Aula 12 Direito Empresarial ICMS RJ Resumo Parte I v1

Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Proibida a reprodução, venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual.Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.458.448-67) Aula 12 Professor: Wangney Ilco Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Wangney Ilco – Aula 12 RESUMO-ESQUEMATIZAÇÕES (Parte I) Meu caros, tendo em vista a complexidade de nossa disciplina, bem como algumas solicitações de alunos, resolvi disponibilizar duas aulas extras contendo todas as nossas esquematizações utilizadas no decorrer deste curso. Acredito que seja um material muito adequado para uma revisão e, ainda, Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Proibida a reprodução, venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual. poderá ser utilizado para fazer suas próprias anotações. Entendo que quando o aluno faz as suas próprias anotações melhora o seu processo de aprendizagem. Então, de posse destas esquematizações, vocês poderão acompanhar a teoria com mais eficiência, ok? E após terminar o estudo da teoria, esta aula servirá de revisão de tempos em tempos, certo? Esta primeira parte engloba a nossa aula 00 até a aula 04 (ou seja, toda a parte de direito de empresa e direito societário). A segunda parte começa a partir de títulos de crédito. Então, é isso!!! Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.458.448-67) Bons estudos a todos!!! Wangney Ilco Prof.º Wangney Ilco 2 de 81 www.exponencialconcursos.com.br Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Wangney Ilco – Aula 12 Aula 00 – A atividade empresarial. Empresário e Empresa. Prepostos 1- Introdução Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Proibida a reprodução, venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual. FONTES DO DIREITO COMERCIAL - Código Civil 2002: principal - Lei de Falências  Fonte Primária ou direta - Legislação dos títulos de crédito - Legislação dos contratos mercantis - etc. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.458.448-67)  Secundária ou indireta doutrina, jurisprudência, dos tratados e convenções internacionais, dos usos e costumes (Art. 4º da Lei de Introdução às normas do Direito Brasileiro). 2- A atividade empresarial 2.1 – Teoria dos atos de comércio CÓDIGO COMERCIAL DE 1850 1ª PARTE Atos de Revogada pelo Código Civil de 2002 Comércio 2ª PARTE Direito Marítimo Ainda em vigor 3ª PARTE Direito Não estava mais em vigor desde a antiga lei Falimentar de falências (DL 7.661/45). Em vigor a nova Lei de Falências (Lei 11.101/05)  Código Comercial de 1850regia as sociedades comerciais.  Código Civil 1916regia as sociedades civis. TEORIA DOS ATOS DE COMÉRCIO– forma objetiva de enquadrar as atividades no regime jurídico comercial. O que importava era o objeto da atividade em si. A teoria dos atos de comércio era caracterizada por três ATRIBUTOS: Prof.º Wangney Ilco 3 de 81 www.exponencialconcursos.com.br Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Wangney Ilco – Aula 12 Habitualidade: com que a atividade é exercida; Lucro: como objetivo da atividade; Intermediação: comprar para vender. 2.2 – Teoria da Empresa Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Proibida a reprodução, venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual. ... passou-se a priorizar o desenvolvimento da atividade em detrimento do ato de comércio, do objeto em si. Portanto, a teoria da empresa e o Novo Código Civil priorizam a FORMA como é exercida e/ou desenvolvida a atividade empresarial. 2.2.1 – Atributos da Teoria da Empresa PROFISSIONALISMO: atividade exercida de forma habitual e profissional. ATIVIDADE ECONÔMICA: objetiva o lucro. Esta é característica intrínseca Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.458.448-67) daquele que assume os riscos da atividade econômica. ORGANIZAÇÃO: este é o principal atributo que uma atividade econômica exercida de forma profissional deve possuir para se enquadrar como uma atividade empresarial. Diz respeito à organização dos FATORES DE PRODUÇÃO: capital, mão de obra, matéria-prima e tecnologia. Portanto, além de objetivar o lucro e agir com profissionalismo, a atividade empresarial deve ser organizada. Teoria da Empresa Teoria dos atos de comércio Profissionalismo Habitualidade Atividade Lucro econômica Organização (fatores de Intermediação produção) O que importa é a O que importa é o forma como o objeto objeto da atividade da atividade é em si exercido Prof.º Wangney Ilco 4 de 81 www.exponencialconcursos.com.br pois não tem institucional correspondência na realidade atual. Proibida a reprodução..4 – O empresário . direcionada a um Perfil Funcional determinado fim produtivo.com. conforme a perfil subjetivo de Asquini. que é gerar riquezas. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.. 2. podemos definir EMPRESA como sendo: A ATIVIDADE econômica ORGANIZADA para a produção ou a circulação de bens ou serviços. Prof. Deste modo. venda ou compartilhamento deste arquivo. A empresa está relacionada à atividade empresarial em si. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.448-67) A empresa está relacionada ao ESTABELECIMENTO. exerce de forma organizada e profissional uma atividade econômica objetivando a produção ou Perfil Subjetivo circulação de bens ou de serviços. Uso individual.º Wangney Ilco 5 de 81 www. exercida de forma PROFISSIONAL pelo EMPRESÁRIO.teoria dos Perfis de Empresa (Prof. O EMPRESÁRIO é o sujeito de direito..458. Perfil Corporativo ou Este perfil está superado. 966 do CC. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.. Vejamos:  DEFINIÇÃO DE EMPRESÁRIO Art. Asquini) para o entendimento do instituto EMPRESA.br . pois é ele quem exerce a atividade empresarial.3 – A empresa . temos a definição de EMPRESÁRIO. não há uma definição jurídica de empresa. Esta é a teoria mais aceita e aborda a empresa como fenômeno poliédrico a partir de quatro perfis: A empresa está relacionada ao indivíduo que Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).exponencialconcursos. Wangney Ilco – Aula 12 2. considerando os bens Perfil Objetivo ou patrimoniais da empresa como resultado do fator patrimonial econômico. A empresa relacionada ao grupo organizacional formado pelo empresário e seus colaboradores. Com a positivação da teoria da empresa pelo Código Civil de 2002. 448-67) EMPRESÁRIO ESTABELECIMENTO EMPRESA EMPRESARIAL Atividade Sujeito que Complexo de Empresarial exerce a atividade bens Prof.458. Produção ou Qualquer atividade circulação de pode ser empresária bens ou serviços Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.com.exponencialconcursos. venda ou compartilhamento deste arquivo. Proibida a reprodução.br . Uso individual. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.atividades Atividade sem fins lucrativos não econômica são empresárias Empresário Dos fatores de Organização produção Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Wangney Ilco – Aula 12 Estabilidade e Profissionalismo habitualidade LUCRO .º Wangney Ilco 6 de 81 www. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. que a atividade é exercida 2.º Wangney Ilco 7 de 81 www. 982.5 – Exceções à Teoria da Empresa  PROFISSIONAL INTELECTUAL EXCETO SE a organização dos Natureza científica. art. venda ou compartilhamento deste arquivo.458.br . pessoal desenvolvida (Aí constitui Elemento de empresa) §único. Proibida a reprodução. Uso individual. 971 e 984.exponencialconcursos. 966. art. literária – não é empresário. artística ou fatores de produção for mais importante que a atividade Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).448-67) a OPÇÃO de ser empresário Empresa §único.6 – Empresário Individual ATIVIDADE EMPRESARIAL Empresário Individual Sociedade Empresária Pessoa Física Pessoa Jurídica Prof. CC Exceções à  ATIVIDADE RURAL Teoria da O indivíduo (ou sociedade) tem Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Wangney Ilco – Aula 12 2. CC Considera-se empresário Art.com. CC Independente  SOCIEDADES COOPERATIVAS da forma com São sempre sociedades simples. Relembremos: Tendo em vista a teoria da empresa.br .7 – Requisitos e impedimentos para o exercício da atividade empresarial .exponencialconcursos. Organização dos fatores de produção. No entanto.Capacidade Civil do Empresário Individual  Absolutamente Incapaz x Relativamente Incapaz Absolutamente Incapaz Relativamente Incapaz Idade Menor de 16 anos 16 a 18 anos Pessoas Ébrios habituais. Proibida a reprodução. venda ou compartilhamento deste arquivo. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos. pródigos. a RESPONSABILIDADE do empresário individual é ILIMITADA e DIRETA. 2. Uso individual.com. 972 do CC.1 .. a esta necessidade de plenitude na capacidade civil para o exercício da atividade empresarial. Deste modo.  PARA A Produção ou a circulação de bens ou de serviços – objetivo de satisfazer as necessidades do mercado exercendo qualquer tipo de atividade econômica. aquele que não puder exprimir sua vontade (por causa transitória ou permanente). os BENS da pessoa física e do empresário individual são os MESMOS.7.. viciados em tóxicos. temos duas situações de exceções. por consequência. Wangney Ilco – Aula 12 Porém.  EXERCE A Atividade econômica – objetivo de auferir lucros. conforme esquema abaixo: Prof.. “Art.458. se confundem. pois ele NÃO possui personalidade jurídica e. considera-se empresário aquele que:  COM Profissionalismo – habitualidade no exercício da atividade econômica.448-67)  DE FORMA Organizada – principal requisito. o ponto mais importante acerca do EMPRESÁRIO INDIVIDUAL é com relação a sua responsabilidade pelas obrigações e dívidas decorrentes da sua atividade.º Wangney Ilco 8 de 81 www.. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).”. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. 2. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Atendidos os pressupostos REGISTRAR o contrato e suas alterações na JUNTA COMERCIAL Prof. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Deve ter capacidade circunstâncias e riscos civil Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).458.com.Capacidade Civil da Sociedade Empresária ..448-67) 2. Proibida a reprodução.7. venda ou compartilhamento deste arquivo.2 .br .  O sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais. Vejamos os pressupostos que devem ser atendidos CUMULATIVAMENTE para que o incapaz possa ser sócio da sociedade empresária: sociedade empresária:  O sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade.  O capital social deve estar totalmente integralizado..exponencialconcursos. Uso individual. Wangney Ilco – Aula 12 Empresário 1ª-Em favor do Individual Regra Mediante incapaz no caso de Autorização Judicial sucessão da empresa após análise das por causa mortis.º Wangney Ilco 9 de 81 www. EXCEÇÕES INCAPAZ representado ou assistido 2ª-Pela incapacidade superveniente do empresário.sócio . ” (art. embora o indivíduo seja civilmente capaz.br .7.exponencialconcursos..4–Empresário casado Os conjugês entre si Exceção (juntos) PODEM (regime de comunhão): fazer parte de ..: Os cônjuges. Wangney Ilco – Aula 12 2. podem contratar sociedade com terceiros... 973 do CC). a lei poderá impedi-lo. o empresário é chamado de preponente e é RESPONSÁVEL “pelos atos de quaisquer prepostos.458. 2..o indivíduo não poderá se valer do impedimento para se livrar de obrigações assumidas na condição de empresário. ainda que não autorizados por escrito. separadamente.7.. ou seja. Responsabilidade do PREPOSTO Perante Perante Preponente Terceiros PESSOALMENTE SOLIDARIAMENTE responsáveis pelos com o preponente atos culposos pelos atos dolosos Prof.3–Impedimento: Empresário Individual . Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.178). Proibida a reprodução. 1. praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa. Portanto.Universal sociedade com terceiros Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.. respondendo por Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Uso individual.º Wangney Ilco 10 de 81 www. precisa não estar legalmente impedido para exercer a atividade empresarial.. .448-67) -Separação total de bens Obs. elas (art.Prepostos . os prepostos são as pessoas que auxiliam o empresário no exercício da atividade empresária. venda ou compartilhamento deste arquivo. 3. independente do regime de casamento.com. Wangney Ilco – Aula 12 Logo.º Wangney Ilco 11 de 81 www. é necessário ter um profissional responsável por escriturar os livros do empresário e da sociedade empresária: Contador ou Contabilista. venda ou compartilhamento deste arquivo.458. ou seja. o empresário e a sociedade empresária estão obrigados por lei a manter e a seguir um sistema de contabilidade.responde p/ perdas/danos e os lucros Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.com. visto a necessidade de se demonstrar culpa ou dolo.. Pode fazer-se substituir Autorização escrita Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).448-67) são retidos 3..a escrituração ficará sob a responsabilidade de contabilista legalmente habilitado. mas a conta do PREPONENTE preponente PODE estar em pelas Obrigações no JUÍZO em nome exercício de suas funções do preponente *Na falta de disposição diversa:  DOIS ou MAIS Gerentes seus PODERES são SOLIDÁRIOS 3.br ..1 – O Gerente PODE praticar Para o exercício SE a lei não todos os ATOS dos poderes exigir poderes necessários outorgados especiais RESPONDE junto pelos ATOS praticados em GERENTE com o seu nome.2 – O Contabilista . SALVO se nenhum houver na localidade. Proibida a reprodução. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. a responsabilidade do preposto é SUBJETIVA. Portanto. Uso individual. . Prof. devem escriturar em livros suas atividades comerciais.exponencialconcursos. Sem autorização - responsabilidade pessoal pelos atos praticados Preposto Para negociar por conta própria ou de terceiro e fazer concorrência (operação do Autorização mesmo gênero) expressa Sem autorização .. exponencialconcursos.com. O registro da empresa. Uso individual. venda ou compartilhamento deste arquivo. VI. um decreto extinguiu um órgão criado por lei (?????? – ver o art. Proibida a reprodução.Registro da empresa. Wangney Ilco – Aula 12 Aula 01 . ocorre Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). que havia sido criado pela lei nº 4. da CF). normativa de registro. Então.º Wangney Ilco 12 de 81 www. 84. ou seja.934/94. no chamado Registro Público de Empresas Mercantis (sigla RPEM)... função de natureza federal.048/61. 1. Estabelecimento empresarial. Órgão estadual com e técnica.3 – Registro do Empresário Regularidade É Declaratório perante a lei Inscrição do Obrigatório empresário Necessário ter Mas NÃO é as qualidades constitutivo de empresário Prof. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.448-67) Função EXECUTORA E Função SUPERVISORA. as instruções normativas que veremos acerca dos atos de registro foram emitidas pela DREI – as instruções do DNRC foram revogadas. Acontece que o Decreto nº 8. Ainda. “a”. Juntas Comerciais DNRC* Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.Registro da empresa . Livros comerciais.br . Nome empresarial. 1. independentemente do seu objeto. As funções do DNRC agora são da competência do Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI. ADMINISTRADORA do serviço orientadora. Registro Público das Empresas Mercantis (RPEM) Departamento Nacional de Registro de Comércio . *NOTA: A estrutura acima é dada pela Lei nº 8. o DREI é órgão que pertence à estrutura da recém-criada Secretaria da Micro e Pequena Empresa – SMPE.001/13 extinguiu o DNRC.458. O empresário irregular reúne os requisitos do art. a inscrição se dá através de requerimento contendo (art. salvo naquilo em que forem incompatíveis com a sua condição ou diante de expressa disposição em contrário.. e não de sua caracterização. 967: A inscrição do empresário ou sociedade empresária é requisito delineador de sua regularidade. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). 968): 1) O seu NOME.exponencialconcursos. estado civil e. Ressalto.. Uso individual. Wangney Ilco – Aula 12 Enunciado 198 Art. que a microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) estão dispensadas do uso da firma. domicílio. nacionalidade. 4º.§1º.com. o regime de bens.448-67) 2) A FIRMA. como forma de facilitar o início de seu funcionamento (art. ainda. com a respectiva assinatura autografa (pode ser substituída por assinatura autenticada com certificação digital ou equivalente). LC 123/06 – abaixo transcrito).4 – Registro da Sociedade Empresária SOCIEDADES Sociedade Sociedade Empresária Simples RPEM Registro Civil das Pessoas (Junta Comercial) Jurídicas .: Atenção ao item 2 acima. I.458. . Obs. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. sujeitando-se às normas do Código Civil e da legislação comercial.br . admitindo-se o exercício da empresa sem tal providência. se casado. 3) O CAPITAL. Proibida a reprodução. Enunciado 199 Art. 4) O OBJETO e a SEDE da empresa. bem suscetível de ser cobrado.º Wangney Ilco 13 de 81 www. venda ou compartilhamento deste arquivo.RCPJ Prof. 1. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. pois é mudança recente no CC (Lei Complementar nº 147/14). 967: A inscrição do empresário na Junta Comercial não é requisito para a sua caracterização. 966. Lei de somente o empresário regularmente inscrito na Falências) Junta Comercial pode se valer de tais benefícios legais..458. Art. V e 161 da da LF de recuperação judicial e extrajudicial. I da Lei autenticada no RPEM. Uso individual. Não tem legitimidade ativa para se beneficiar Arts. art. Wangney Ilco – Aula 12 . Registro dos atos Prazo final para levar constitutivos os atos ao registro 1. 48. 32.Lei de Falências) escrituração contábil obrigatórios Prof. venda ou compartilhamento deste arquivo.101 /2005 .Deixar de elaborar.448-67) Registro Civil das Pessoas Jurídicas Atividade rural - principal profissão Opção .7 – Empresário Irregular Consequências Fundamento legal Não tem legitimidade ativa para pedir a falência Art. A escrituração da empresa não poderá ser Art.151) é o seguinte: 30 dias Regularidade Lavratura (assinatura) Averbação pelo dos atos constitutivos registro Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). registrado. 51. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.101 /2005 . 39.exponencialconcursos. pois somente o empresário 11. bem como pelo empresário (art. 1.um rito formal que deve ser observado pelas sociedades. Proibida a reprodução.Lei de Falências) regularmente inscrito na Junta Comercial pode requerer. eficácia probatória em caso de litígio.RPEM de Equipara-se ao sua sede empresário 1.5 – Registro da atividade rural Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.. 178 da LF (Lei nº 11.. pois (Lei nº 11. 97.br . § 1º da LF (Lei nº do seu devedor.º Wangney Ilco 14 de 81 www. III.101 escriturar ou autenticar os documentos de /2005 . Assim.com.934/94 (Lei do RPEM) e art. os livros não possuirão a 379 do CPC. Crime falimentar . pois é necessário estar 8. venda ou compartilhamento deste arquivo. Wangney Ilco – Aula 12 2 – Livros Comerciais Manter sistema de Mecanizado ou não contabilidade Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).458. Uso individual.exponencialconcursos.br . Realizar Escrituração uniforme dos livros Pequeno empresário - Empresário e Apresentar Balanço patrimonial e resultado DISPENSADO sociedade DEVEM econômico Autenticar livros e fichas previamente no RPEM Conservar em boa Pelo prazo decadencial Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.448-67) guarda escrituração e ou prescricional dos documentos atos Quando Escrituração Pode ser substituído LIVRO DIÁRIO mecanizada ou por fichas eletrônica Pode ser substituído É indispensável pelo livro Quando sistema de Balancetes Diários fichas de lançamento e Balanços Prof. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Proibida a reprodução.º Wangney Ilco 15 de 81 www.com. 191. de ofício ou EXIBIÇÃO a requerimento ..1. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. CPC) . Wangney Ilco – Aula 12 2. Exame total ou parcial da Autoridades escrituração para verificar o Fazendárias pagamento do imposto. limitado o exame aos pontos objeto da investigação.CC) sucessão por morte do sócio (art. venda ou compartilhamento deste arquivo. Súmula 390: A exibição judicial de livros comerciais pode ser requerida como medida preventiva. 1.com. juiz ou tribunal NÃO podem verificar as Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).191.º Wangney Ilco 16 de 81 www. fica limitado às transações entre os litigantes.exponencialconcursos.somente os PARCIAL pontos que interessar ao (art. Prof. Súmula 260: O exame de livros comerciais. Liquidação da sociedade ou 1. Uso individual. CTN) STF: limita o exame aos pontos objeto da investigação. (art.190. em ação judicial. CC) litígio. CC) Autoridade. comunhão ou sociedade.1 – Sigilo dos livros comerciais  QUEBRA DO SIGILO DOS LIVROS COMERCIAIS: Garantido o sigilo total Regra geral (art. Sigilo dos livros Sucessão. 3 – Nome empresarial . Quando tratar-se de SOCIEDADE usaremos a expressão “FIRMA SOCIAL” (ou “firma coletiva” ou “razão social”).193.. falência e EXIBIÇÃO TOTAL: administração ou gestão à JUDICIAL conta de outrem Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Quando tratar-se de EMPRESÁRIO INDIVIDUAL.458.§1º. formalidades legais. Proibida a reprodução. 1. (art. usaremos a FIRMA INDIVIDUAL. 420. 421..br .. CPC) Juiz ou tribunal. A firma ainda pode se dividir em: individual e social. o nome empresarial pode ser dividido nas seguintes espécies: FIRMA e DENOMINAÇÃO.sumulas do STF: Súmula 439: Estão sujeitos à fiscalização tributária ou previdenciária quaisquer livros comerciais. CC e 195.448-67) requerimento da parte (art. Proibida a reprodução.  FIRMA OU RAZÃO SOCIAL  usada para sociedades. obrigatoriamente. venda ou compartilhamento deste arquivo. Formada pelo nome civil de um ou mais sócios. Prof. Lembrando que a denominação é somente usada em caso de sociedade.” no final Janeiro ou Cia do Rio de da denominação) Janeiro ou Rio de Janeiro S/A ou Rio de Janeiro Sociedade Anônima Cooperativas Denominação Cooperativa dos Concurseiros do Brasil Obs1: a Sociedade em conta de participação não possui nome empresarial (art. Semelhante à firma individual. por expressão indicativa do objeto social (ramo de atividade). Exemplos: Nery e Cohen Tecidos Ltda.º Wangney Ilco 17 de 81 www. Wangney Ilco – Aula 12  FIRMA INDIVIDUAL  formada pelo nome civil. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.com.458. Antônio Jorge e Vinícius Milagre Bar e Restaurante / Antônio Jorge e Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). 1. João e José Flores coletivo ou Ana & Cia Sociedade Comandita Razão social (apenas o Antônio & Companhia Simples comandidato aparece no nome) Sociedade Limitada Razão social ou Denominação João & Cia. LTDA ou Transportes FLA LTDA Comandita por ação Razão social ou Denominação Bar do Buí comandita por ações Micro Empresa e Razão social ou Denominação PJ Floricultura LTDA EPP Empresa de Pequeno Porte Sociedade Anônima Denominação (vedado o uso de Companhia do Rio de “companhia” ou “Cia. de forma completa ou abreviada.br .  DENOMINAÇÃO  formada por expressão ou nome fantasia e. Uso individual. Tipo Societário Espécie Exemplo Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.162).exponencialconcursos. É permitido o uso do nome de um ou mais sócios.. Exemplos: Carlos Eduardo / Carlos Eduardo Automóveis / C E Automóveis. Exemplos: André Neves. companhia / Vinícius Milagre & Cia.448-67) Empresário Firma individual André Neves Individual Sociedade Simples Razão social ou Denominação Paulo e José Flores ou PJ Floricultura LTDA Sociedade em nome Razão social Ana. seguida opcionalmente de designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de sua atividade. Flamengo Carros S/A / Companhia Flamengo de Carros. o adquirente do estabelecimento PODE utilizar o nome do alienante precedido de seu próprio nome. 72 da LC 123.. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). com a qualificação de sucessor. Wangney Ilco – Aula 12 Obs2: Micro empresa e Empresa de pequeno porte – usa firma ou denominação + “ME” ou “EPP” + objeto da sociedade (facultativo) – art. Também. SOMENTE o nome do sócio c/ resp.  PRINCÍPIO DA NOVIDADE  Deve ser único no registro (JC) Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.º Wangney Ilco 18 de 81 www..  PROTEÇÃO  Âmbito ESTADUAL – Junta Comercial (JC)  PRINCÍPIO DA VERACIDADE  NÃO pode conter informações falsas.  NÃO pode conter sócio falecido ou excluído ou se retirado. Neste caso.br . ILIMITADA na firma Sociedade . Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.448-67)  EXTINÇÃO DO NOME  Requerimento de qualquer interessado  Encerramento da atividade  Liquidação  OMISSÃO da expressão  Responsabilidade solidária e ilimitada dos “LTDA” administradores pelo ato de omitir.exponencialconcursos. pode se enquadrar como ME ou EPP. EXCETO se por ato entre vivos o contrato de trespasse (contrato de alienação do estabelecimento empresarial) permitir. REGRA: o nome empresarial não pode ser objeto de ALIENAÇÃO. Prof.sócio c/ responsabilidade Firma social ILIMITADA Se outro figurar no nome > responde Obrigatório SOLIDÁRIA e ILIMITADAMENTE .com. neste caso o nome empresarial fica desta forma: firma ou denominação + “EIRELI” + “ME” ou “EPP”. Obs3: Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI): firma ou denominação + expressão “EIRELI”. Proibida a reprodução. Uso individual.458. venda ou compartilhamento deste arquivo. 142. podemos entender o Estabelecimento Empresarial como sendo o COMPLEXO DE BENS ORGANIZADO para o exercício da empresa (art. por bens corpóreos (tangível) e incorpóreos (intangível).º Wangney Ilco 19 de 81 www. CC).. Proibida a reprodução. sendo elemento essencial para o exercício da atividade. Uso individual. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. OBJETO UNITÁRIO de Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. oficial.. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).pluralidade de bens singulares que.1 . Assim. Só produz efeitos perante TERCEIROS após averbado no RPEM e publicação Alienação. ainda. possui o duração de 1 (um) ano. usufruto ou arrendamento Tem validade mesmo antes de averbado e publicado TRANSFERÊNCIA do estabelecimento empresarial Do pagamento de todos os credores Eficácia da Ou do consentimento dos alienação credores em 30 dias após depende: notificados Se não restarem ao alienante bens suficientes.Trespasse TRESPASSE: É o contrato comercial inter-vivos pelo qual a titularidade do estabelecimento empresarial é transferida de forma definitiva. 90.. É formado.br .448-67) direitos e negócios jurídicos. pelos débitos do estabelecimento..com. 1. pertinentes à mesma pessoa. nesses termos: Prof.exponencialconcursos. a SOLIDARIEDADE entre o alienante e o adquirente. sendo. Ou do silêncio dos credores após 30 dias da notificação . deste modo. . Wangney Ilco – Aula 12 4 – Estabelecimento Empresarial “Estabelecimento empresarial é o CONJUNTO DE BENS reunidos pelo empresário para a exploração de sua atividade econômica. CC). tenha destinação unitária (art.458. natureza jurídica caracterizada por uma UNIVERSALIDADE DE FATO .” (Fabio Ulhoa Coelho). translativos ou constitutivos. venda ou compartilhamento deste arquivo. 4. Proibida a reprodução. Somente no caso de alienação é permitida a CONCORRÊNCIA.. Uso individual. obviamente.br ..458.... concorrência após 5 anos da transferência Resumindo:  CONTRATOS  Alienante e adquirente acertam entre si.com. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. (vincendos) . contrato de usufruto ou •Ou o alienante pode fazer arrendamento.  Contrato de caráter pessoal  adquirente NÃO ASSUME. Quanto aos outros 1 Contado da data de débitos ano seu vencimento.. Como regra. Wangney Ilco – Aula 12 Contado da data da Quanto aos débitos 1 publicação do já vencidos ano trespasse.: CONTRATO DE LOCAÇÃO do ponto comercial  não se transmite automaticamente ao adquirente por conta do trespasse do estabelecimento empresarial. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). decorrente da qualidade e da melhor perfeição de sua organização” (Requião) Prof. nos seguintes termos: Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.2 – Aviamento “.exponencialconcursos.448-67) ALIENAÇÃO Usufruto ou arrendamento •Adquirente precisa autorizar •Proibida enquanto durar o expressamente. 4. venda ou compartilhamento deste arquivo. sobrevalor. Obs. agregado aos bens do estabelecimento empresarial em razão da sua racional organização pelo empresário” (Ulhoa) “. é a aptidão da empresa de produzir lucros. é proibido ao alienante ou cedente do estabelecimento empresarial fazer concorrência ao adquirente.  RESCISÃO de contratos  até 90 dias de publicado a transferência em caso de justa causa.º Wangney Ilco 20 de 81 www. É um bem incorpóreo do estabelecimento empresarial. que a clientela seria uma manifestação externa do aviamento... . 4.mais valia Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Uso individual. do conjunto de bens do empresário em relação à soma dos valores individuais..º Wangney Ilco 21 de 81 www. Proibida a reprodução.. Locatário: Empresário ou seu sucessor ou sócio sobrevivente (no caso de sociedade) Contrato escrito a renovar c/ prazo mínimo ou soma dos prazos de 5 anos Requisitos para renovação do Mesma atividade exercida no local pelo prazo mín.. ora é empregado como aviamento. O pedido de renovação deve ser promovido no intervalo entre um ano e seis meses do final do contrato a ser renovado Prof. Obs. Direito de Inerência. ok? 4.O ponto empresarial (ou comercial) . relacionado à expectativa de lucros futuros”.exponencialconcursos....br . venda ou compartilhamento deste arquivo. NÃO pode ser considerada como ELEMENTO DO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL . (1): Fundo de comércio (ou fundo de empresa): ora é empregado como sinônimo de estabelecimento empresarial..458. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof..448-67) . alguns requisitos legais devem ser observados no caso de renovação obrigatória do contrato de locação (art. atenção a essas expressões conforme o contexto da questão. local onde a atividade empresarial é exercida de maneira contínua e a clientela relaciona-se com o empresário.com... Portanto. é um atributo do estabelecimento empresarial e representa as pessoas que mantém certa relação com a empresa na busca por bens e serviços. Inclusive. 51 da LL).3 – Clientela Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. por isso.. Wangney Ilco – Aula 12 Obs..4 . pois não é pacífica a distinção precisa entre elas. Considera-se. No entanto. contrato de locação e ininterrupto de 3 anos. Azienda (do italiano) também pode vir empregado como sinônimo de fundo de comércio e estabelecimento empresarial. esta expressão já foi tema da seguinte prova: (CESPE/Juiz-PI/2007) “.. (2): Goodwill of a trade (ou somente goodwill): expressão econômica que também podemos encontrar como sinônimo de aviamento.... Proibida a reprodução. de forma organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços.Classificação das sociedades empresárias.exponencialconcursos. Tipos sociais.448-67) Fundações Organizações Religiosas Partidos Políticos SOCIEDADES EMPRESAS INDIVIDUAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI) *As pessoas jurídicas em destaque são o nosso objeto de estudo. 2. Uso individual. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.458. venda ou compartilhamento deste arquivo.º Wangney Ilco 22 de 81 www. Sociedades contratuais.com. A atividade econômica é considerada típica de empresa quando exercida profissionalmente. SOCIEDADE Partilha dos Fins Pluralidade Affectio resultados econômicos de sócios Societatis (lucros) Prof. Wangney Ilco – Aula 12 AULA 02 .Introdução Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).Conceito de sociedade Pessoas Jurídicas de Direito Privado Associações Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.br . 1. 448-67) Independente do objeto social Sociedade Anônima e Sociedade Cooperativa Sociedade em Comandita por ações SEMPRE Sociedade SEMPRE Sociedade empresária Simples Prof.br . Uso individual.º Wangney Ilco 23 de 81 www.1– Sociedade empresária X Sociedade simples SOCIEDADE Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Sociedade Sociedade empresária simples Atividade própria Aquela que não é de empresário empresária Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.458. Wangney Ilco – Aula 12 2.com.exponencialconcursos. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. venda ou compartilhamento deste arquivo. Proibida a reprodução. 1024. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Confusão entre os bens particulares do empresário e Os bens particulares dos da empresa. Uso individual. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.exponencialconcursos. venda ou compartilhamento deste arquivo. Não possui personalidade Possui personalidade jurídica .sem autonomia jurídica .º Wangney Ilco 24 de 81 www. próprios bens por suas dívidas (art. sócios não se confundem com os bens da sociedade. Personificadas Não personificadas -Possui personalidade jurídica -Não possui personalidade jurídica -Atos constitutivos inscritos no -Atos constitutivos não inscritos registro próprio. CC). -Sociedade em comum -Sociedade em conta de participação.458.com. o empresário responde A princípio.448-67) Pelas obrigações da empresa. Prof.proteção do patrimonial Princípio da Autonomia Patrimonial. a sociedade com seus próprios bens responde com seus (exceto os de família).Classificação das sociedades Quanto à personificação/personalização: regularidade de constituição da sociedade.2– Empresário Individual x Sociedade empresária EMPRESÁRIO SOCIEDADE INDIVIDUAL EMPRESÁRIA Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Wangney Ilco – Aula 12 2. Proibida a reprodução.br . 3. exponencialconcursos. Quanto à forma de constituição Contratualista Institucionalista -Constituída por Contrato Social -Constituída por Estatuto Social Por fim.º Wangney Ilco 25 de 81 www. Prof. como regra. venda ou compartilhamento deste arquivo.depende só da sua demais. . a sociedade deve possuir mais de um sócio conforme a sua própria definição.com. as sociedades podem ser PLURIPESSOAIS ou UNIPESSOAIS. Proibida a reprodução. -Ex: Sociedade simples pura. Wangney Ilco – Aula 12 Quanto à estrutura econômica ou composição ou natureza: refere-se à alienação da participação societária e entrada de novos sócios na sociedade.br . Uso individual.Novos sócios . -Novos sócios .458. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. conforme o número de sócios.Ex: Sociedade Anônima. Porém. Quanto à responsabilidade dos sócios ILIMITADA MISTA LIMITADA Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. características. Sociedades de pessoa Sociedades de capital -As qualidades do sócio são mais -A participação em capital do sócio importantes que a sua participação é mais importante que suas em capital.448-67) -Responde -Combinação de sócios -Responsabilidade pessoalmente pelas com responsabilidade limitada a sua obrigações sociais limitada e ilimitada contribuição -Subsidiária -Ex: Sociedades em -Ex: sociedade limitada -Ex: sociedade em comandita simples e em nome coletivo comandita por ações. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).consentimento dos . contribuição em capital. Sociedades dependentes de autorização Constituída conforme leis brasileiras Sociedade NACIONAL Sede no Brasil Sociedade dependente de AUTORIZAÇÃO Pode ser acionista de SA Sociedade do Executivo ESTRANGEIRA Se sujeita às leis federal brasileiras Prof. Uso individual.458.448-67) 4. Proibida a reprodução.com.1. Wangney Ilco – Aula 12 4.br .exponencialconcursos. Sociedade Cooperativa Sociedade em Comandita por Ações Sociedade em Nome Coletivo Sociedade em Comandita Simples Sociedade Limitada Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.Tipos societários SOCIEDADE SIMPLES SOCIEDADE EMPRESÁRIA Sociedade Simples Pura Sociedade Anônima (SA) Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). venda ou compartilhamento deste arquivo.º Wangney Ilco 26 de 81 www. mas não registrado.br .448-67) foi registrado personalidade jurídica *LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ÀS SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS” 1º . venda ou compartilhamento deste arquivo. 986 a 990. Wangney Ilco – Aula 12 5.458. não confere Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.  Sociedade irregular tem documento escrito.1. porém não registrado.Sociedade em comum (art. Sociedade em conta de Sociedade em comum participação Possui instrumento Mero contrato. 5.com.º Wangney Ilco 27 de 81 www.sujeita-se a prestação de contas da lei processual . CC) Enquanto NÃO Subsidiariamente. Prof. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.Regras próprias de cada uma delas 2º .Regras das sociedades simples (subsidiariamente) *LIQUIDAÇÃO .Sociedades NÃO personificadas Sociedades não personificadas Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Caso constitutivo.exponencialconcursos. Proibida a reprodução. Uso individual. Regras da registrar seus regras da Sociedade em atos Sociedade comum constitutivos Simples  Sociedade de fato sem qualquer documento escrito. temos duas espécies na sociedade em conta de participação: SÓCIO OSTENSIVO e SÓCIO OCULTO (ou participante). Proibida a reprodução. Todos os sócios - SOLIDÁRIA e ILIMITADAMENTE pelos DÉBITOS Subsidiária .Sociedade em conta de participação SEM personalidade Mesmo levando o jurídica contrato a registro SEM: capital.1. esgota-se os bens. Aparece nos negócios com os terceiros.Excluído do benefício de ordem Pode responder diretamente 5.com. 5.exponencialconcursos.  Sócio ostensivo: EMPRESÁRIO INDIVIDUAL ou SOCIEDADE EMPRESÁRIA.2.º Wangney Ilco 28 de 81 www.br . Utiliza os fundos de todos os sócios como se seus fossem. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Wangney Ilco – Aula 12 Sociedade em comum BENS + DÍVIDAS = PATRIMÔNIO ESPECIAL Os sócios são os titulares Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). nome sócios .Responsabilidade dos sócios da Sociedade em comum Pode responder qualquer sócio No caso de atos de gestão praticados. respondendo de forma ilimitada e Prof. Uso individual. Contribuição dos Sociedade em conta patrimônio.1.Bens Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.458.patrimônio de participação empresarial e especial estabelecimento Não depende de qualquer formalidade Trata-se de mero e produz efeito contrato somente entre os sócios Com relação aos sócios.448-67) sociais sóciais respondem Sócio que contratou . venda ou compartilhamento deste arquivo. Proibida a reprodução. Inscrição dos atos Tem um contrato social que É um mero contrato que constitutivos ainda não foi levado ao se levado ao registro. Uso individual. conforme esgotados os bens sociais. Wangney Ilco – Aula 12 pessoal. Não pode admitir a entrada de novo sócio sem o consentimento dos demais sócios.exponencialconcursos. exceto se o contrato disser o contrário. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Dissolução da sociedade Sócio ostensivo LIquidação de sua conta e o saldo constitui crédito Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. §único). Terceiros – por qualquer sociedade meio admitido em direito Regra: bens sociais – Somente o sócio patrimônio especial – atos de ostensivo se gestão. 993. sócio ostensivo. excluído do benefício de responderá solidariamente ordem. após ostensivo.: sócio que contratou SE o participante se pode responder diretamente.br . venda ou compartilhamento deste arquivo. com o ostensivo. Prof. Seus fundos são entregues fiduciariamante ao Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).  Oculto ou participante: NÃO aparece externamente nas relações da sociedade. confere personalidade jurídica à sociedade. e de acordo com o contrato entre eles. contrato). Responde somente perante o sócio ostensivo.458. não registro competente.com. O sócio oculto ao aparecer nas relações comerciais com terceiros.448-67) quirografário Falência do A sociedade pode continuar e será Sócio oculto regida pelas normas de contrato bilateral da falencia. NÃO há subsidiariedade ou limitação. Obs. responsabiliza perante Responsabilidade terceiros (o sócio Sócios: solidária e perante terceiros participante responde ao ilimitadamente. relacionar com terceiros. Sociedade em comum Sociedade em conta de participação Formas de provar a Entre sócios – só por escrito Por qualquer meio existência da admitido em direito.º Wangney Ilco 29 de 81 www. responderá solidariamente com o ostensivo e ilimitadamente com os seus bens pelas obrigações que assumiu (art. 093 a 1.º Wangney Ilco 30 de 81 www.2 – Requisitos de validade do contrato social Prof.458.1 . 997 a 1.O contrato social e sua natureza A sociedade simples possui natureza contratual.096 EIRELI Art..1. Sociedade em comandita simples Art.038. o seu ato constitutivo é o CONTRATO SOCIAL.br . ou seja.404/76 ações (SCA)  Sociedade simples PODE adotar qualquer tipo social.044 (SNC) Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). 1. 997 a 1. 6. 1..exponencialconcursos.1.com.087 Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. (.404/76 Sociedade em comandita por Art. venda ou compartilhamento deste arquivo. o nosso Código Civil de 2002 consagra a teoria do contrato PLURILATERAL para reger as sociedades contratuais. Proibida a reprodução. CC) 6. 6. mas ao adotar o tipo SA ou SCA será considerada sociedade empresária. 1.038 Sociedade em nome coletivo Art. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. 1.Sociedade simples pura (Art.Sociedades personificadas Sociedade simples pura Art. 1.092 e Lei nº 6.052 a 1.088 e 1. 1.089.051 (SCS) Sociedade cooperativa Art.  SA e SCA  sempre sociedade empresária  Sociedade cooperativa  sempre sociedade simples. Uso individual.039 a 1. Lei nº 6. 980-A ME e EPP LC 123/2006 Sociedade limitada (Ltda) Art.090 a 1.1.448-67) Sociedade anônima (SA) Art.) Assim. Wangney Ilco – Aula 12 6.045 a 1. 448-67) 6. estado civil.1.Pluralidade dos sócios.exponencialconcursos.Participação lucros e perdas Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.Affectio Societatis. profissão.11 desta aula) Administradores -poderes e atribuições (na LTDA não há vedação para administrador pessoa jurídica) Prof. Genéricos .Forma prescrita ou não defesa . .Objeto lícito e possível.º Wangney Ilco 31 de 81 www.Agente capaz. . . ou não.com. Proibida a reprodução. nacionalidade. em lei (art.1. . Uso individual. Wangney Ilco – Aula 12 Requisitos do Contrato Social Comuns ou Específricos Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). 6.3 – Cláusulas do contrato social Dados dos sócios (PF ou PJ): nome.br . Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. sede.458. objeto social e prazo da sociedade Capital social: moeda corrente. dos sócios pelas obrigações sociais (Não se aplica às LTDA -ver tóp. 104. residência ou sede. venda ou compartilhamento deste arquivo. CC) . qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária Participação dos sócios (quotas) e a forma de integralização Cláusulas OBRIGATÓRIAS As prestações do sócio que contribua com serviços (na LTDA é vedado sócio de serviços) Participação nos lucros e perdas (na LTDA quando o capital está todo integralizado é ela própria que suporta as perdas) Responsabilidade subsidiária.Capital Social. Nome empresarial. 448-67) UNANIMIDADE dos Maioria Absoluta sócios (SE o contrato se omitir) Por fim. Proibida a reprodução.exponencialconcursos. Wangney Ilco – Aula 12 6.br . 6. filial ou agência constituída pela sociedade simples deve ser inscrita nos RCPJs de sua sede (matriz) e de sua circunscrição.1.4 – Forma do contrato social Conforme o caput do art. o contrato social deve ser escrito. 6. é solene.997) cláusulas Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.6.com.Direitos e obrigações dos sócios SÓCIO REMISSO Notificação da sociedade: 30 dias para cumprir a obrigação de integralizar o capital Não cumpriu => MORA MAIORIA DOS DEMAIS SÓCIOS decidem pela Ou Indenização: Ou Redução da quota + danos quota dele ao emergentes da Ou Exclusão do montante mora sócio remisso realizado Prof. venda ou compartilhamento deste arquivo.º Wangney Ilco 32 de 81 www.1. Uso individual.458. a sucursal. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. por meio de ato particular ou público.1. Contrato Social ALTERAÇÃO Cláusulas Obrigatórias Demais (art. 997 do CC.5 – Alteração do contrato social Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). 1. salvo se determinação de época própria para o exame. vejamos outras OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS:  Cessão de quotas  O sócio que ceder sua quota responde solidariamente com o cessionário por até 2 (dois) anos contados da averbação da modificação do contrato pelas obrigações que tinha como sócio.  A substituição do sócio  Participação nos lucros: o Na proporção das quotas.exponencialconcursos.º Wangney Ilco 33 de 81 www. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.  Exame de livros e documentos a qualquer tempo.com. sob pena de ser privado dos lucros e dela excluído. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. o Aquele que contribui com serviços – na proporção da média do valor das quotas. o De crédito  o sócio responde pela solvência do devedor.  Transferência a título de quota social: o De domínio. Logo.458. Uso individual. o sócio admitido obriga-se por dívidas anteriores – não pode eximir-se (art.025). desde é PERMITIDO! que razoável e justificável Prof. Proibida a reprodução.448-67) Agora.br . Wangney Ilco – Aula 12  Cessão total ou parcial de quota Consentimento dos demais sócios DEPENDE + Modificação do contrato social Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Excluir qualquer Disposição é NULA sócio de participar Lucros e perdas Distrubição não igualitária. o sócio não pode empregar-se em atividade estranha à sociedade.  Participação nas perdas  na proporção das quotas. venda ou compartilhamento deste arquivo. posse ou uso  o sócio responde pela evicção. o Lucros ilícito/fictício – responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que distribuírem os lucros e dos sócios que receberem.  Contribuição em serviços  salvo convenção em contrário. .Nomeação dos administradores ADMINISTRADOR Nomeado no PODERES DA SOCIEDADE Sócio contrato social IRREVOGÁVEIS SIMPLES Salvo.Deliberações dos sócios .1.. entende que se trata de MAIORIA ABSOLUTA como exigência. A decisão do Se persistir.com.7. público.)  SILÊNCIO DO CONTRATO a administração da sociedade é de responsabilidade de cada sócio separadamente.. venda ou compartilhamento deste arquivo. segundo o valor das quotas de cada sócio (art. Proibida a reprodução. a maioria absoluta corresponde a mais da metade do capital social..458.a regra geral para as deliberações sociais é a MAIORIA DE VOTOS.) Não podem ser administrador Condenados (vedação a cargo público.Administração Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. No mais.9.º Wangney Ilco 34 de 81 www. JUSTA CAUSA Prof.exponencialconcursos. Porém. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. a corrente majoritária Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). 6. Uso individual..010). militar.1. EMPATE maior nº de decisão do juiz sócios 6.8. crime falimentar.br . ATENÇÃO: Nota-se que o CC não menciona se é maioria simples ou maioria absoluta. fala apenas em “maioria de votos”. . Wangney Ilco – Aula 12 6. 1.1.448-67) Pessoa Jurídica Pessoas naturais NÃO pode ser ADMINISTRADORES no contrato social Poderes e atribuições Impedidos por lei especial (serv.. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.. administradores -Cada administrador pode impugnar o ato do outro..deverá ter. anualmente: o inventário.br . -Responde por perdas e danos o administrador que agir contrário a maioria.448-67) NÃO PODE fazer-se substituir no exercício das suas funções PRESTAR contas aos sócios de sua administração Administrador PODE constituir mandatários nos limites de seus poderes – atos específicos APRESENTAR aos sócios. o balanço patrimonial e de resultado econômico. Uso individual. Prof.458.Responsabilidade dos administradores Pois bem. estando apto à administração e sendo nomeado administrador da sociedade. 1. 6. no exercício de suas funções. o indivíduo. “.º Wangney Ilco 35 de 81 www.011). venda ou compartilhamento deste arquivo. exceto em casos compete a diversos urgentes que possam ocasionar dano irreparável.exponencialconcursos. Wangney Ilco – Aula 12 ADMINISTRADOR Sócio Ato PODERES DA SOCIEDADE ou separado REVOGÁVEIS SIMPLES Não Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). cabendo a decisão final aos sócios por maioria de votos. o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios” (art.com.1.10. Proibida a reprodução. Administração -Necessário o concurso de todos. exponencialconcursos. respondem os sócios pelo saldo.Responsabilidade dos sócios Os sócios serão chamados a responder pelas dívidas Sempre sociais somente após atingidos os bens da sociedade - Subsidiária benefício de ordem (art. Resumindo. Logo.11.participação nas perdas (Resp. Prof. VII . salvo cláusula de responsabilidade solidária” (Art. a responsabilidade é ILIMITADA e SUBSIDIÁRIA.º Wangney Ilco 36 de 81 www. 1.023 e 1.com. parte final . 997.023 e 1. 1.448-67) 6. 1. Solidária e dos ilimitadamente suas funções administradores Distribuição de lucros ilícitos/fictícios Operações em desacordo com a maioria Por perdas e danos Utiliza bens da sociedade sem consentimento Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.Deve prever o limite de responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade simples . na proporção em que participem das perdas sociais. Art.Deve prever expressamente se os sócios são solidários entre si pelo saldo da dívida social.1. Wangney Ilco – Aula 12 Limitação de poder averbada Ilimitada e pessoal Prova de que o terceiro (excesso de conhecia os poderes poder) Ato ultra vires - evidentemente estranho Responsabilidade Culpa no desempenho de Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). 1023).br . Contratual Art. venda ou compartilhamento deste arquivo. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Uso individual.024). Em caso de omissão. a responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade simples pura vai depender do que dispuser o contrato social. Proibida a reprodução. se “os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas.024).023. Omissão A responsabilidade será ILIMITADA e contratual SUBSIDIÁRIA (art.458. Previsão LIMITADA a participação no capital). 1. venda ou compartilhamento deste arquivo.458. Morte de OU Proceder conforme estipulado no contrato social sócio OU Sócios decidem pela dissolução da sociedade OU Substituição do falecido .br .Liquidação da Apuração dos quota social haveres Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).º Wangney Ilco 37 de 81 www. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Wangney Ilco – Aula 12 6.12.exponencialconcursos.448-67) demais sócios Sociedade de prazo indeterminado Retirada do sócio 60 dias de da sociedade antecedência (vontade própria) Justa causa Sociedade de prazo provada determinado judicialmente Sócio Remisso Faculdade maioria (art. Uso individual. 1. Proibida a reprodução.acordo com herdeiros Notificação aos Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.com.Resolução da sociedade em relação a um sócio Regra Geral .004) dos demais sócios No cumprimento Exclusão do de suas sócio obrigações por falta grave Iniciativa da maioria dos sócios - JUDICIALMENTE Incapacidade superveniente Sócio declarado Exclusão de falido pleno direito - imediata A requerimento Sócio cuja quota do credor do foi liquidada sócio-devedor Prof. exponencialconcursos.supletiva Administrador .br .limitar responsabilidade entre sócios Normas da sociedade simples .solidária e ilimitadamente responsáveis SOCIEDADE EM NOME COLETIVO No ato constitutivo ou por unanimidade posterior .somente SÓCIO A firma é privativa de quem tem os poderes Prof.º Wangney Ilco 38 de 81 www.2. Uso individual.Sociedade em nome coletivo Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. venda ou compartilhamento deste arquivo.com. Wangney Ilco – Aula 12 Quota = Montante C/ Base na situação efetivamente realizado.458. patrimonial na data Regra geral: Quota da resolução será liquidada Em balanço Apuração dos patrimonial especial haveres Paga em dinheiro em Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). 90 dias da liquidação SALVO estipulação contratual em contrário 6.448-67) Pode ser Simples ou Empresária Duas ou mais PESSOAS FÍSICAS FIRMA ou RAZÃO SOCIAL Todos sócios . Proibida a reprodução. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual.exponencialconcursos.com.458. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Limitada pessoa física ou jurídica gerente (regra) ao valor da quota Prof.º Wangney Ilco 39 de 81 www.3. Resp. Wangney Ilco – Aula 12 6. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.Sociedade em comandita simples A sociedade em comandita simples é conhecida por possuir duas categorias de sócios: os comanditados e os comanditários.448-67) Resp. Proibida a reprodução. Investidor. administração Sociedade em comandita simples Sócio Sócio Comanditado Comanditário Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Empreendedor.br . Pessoa física Ilimitada. Microempresa e Empresa de pequeno porte.bens ou serviços Atividade econômica .º Wangney Ilco 40 de 81 www. Uso individual. seu objeto social.458.para proveito comum Prestação de serviços aos associados Sociedade cooperativa Não se sujeita à falência Sociedade de pessoas Natureza jurídica própria .764/71 ..1. Sociedade Limitada.  Sociedade por açõessempre empresária. Proibida a reprodução. independentemente de Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). as cooperativas são SEMPRE SIMPLES. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.br . Wangney Ilco – Aula 12 Aula 03–Sociedade Cooperativa.448-67) Lei nº 5. 1.com.1 – Legislação aplicável às cooperativas Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.Lei das Cooperativas (LCoop) Arts. 1.093 . 1.  Sociedade cooperativasempre simples. venda ou compartilhamento deste arquivo.civil SEM objetivo de lucros Prof.exponencialconcursos. EIRELI.Sociedade Cooperativa . Desconsideração da personalidade jurídica.096 do Código Civil Regras das sociedades simples 1.2 – Definição de sociedade cooperativa Contribuição .. já adotou este entendimento em uma de suas provas. Reforça esse entendimento. Pelo fato da cooperativa ter natureza de sociedade simples. LCoop) Obs. prazo de duração. As sociedades cooperativas são sociedades simples sujeitas à inscrição nas juntas comerciais”. com fundamento na Lei nº 8. o Enunciado nº 69 da I Jornada de Direito Civil: “Art. 1. Outras características das sociedades cooperativas podem ser vistas abaixo e estão no CC (art. Diversos doutrinadores e a própria prática adotam que a cooperativa se registra nas Juntas Comerciais. entendemos que a legislação específica das Juntas Comerciais. Wangney Ilco – Aula 12 1. tenham atenção numa possível questão quanto ao local de registro das sociedades cooperativas: Junta Comercial ou RCPJ? Temos divergências. 4º): Número ilimitado de associados. 1.com. (atualização): DIVERGÊNCIA – Registro das cooperativas Pessoal.150.exponencialconcursos. constantes da respectiva ata ou por instrumento público Sede.br . 998 e 1. por exemplo.934/94. número mínimo de Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). 18. a banca FGV.458. justificando que a cooperativa é sociedade simples. §6º.094) e na LCoop (art. 21.(art. Proibida a reprodução.3 – Constituição e Características das cooperativas CONSTITUIÇÃO DA COOPERTATIVA: por deliberação da Assembleia Geral dos fundadores. prevê que a inscrição das cooperativas deve ser realizada naqueles órgãos comerciais. Estatuto Social associados (art. Adesão prestar serviços voluntária. mesmo que por herança (pois é sociedade de pessoas).expressão "cooperativa" Cooperativa Nome empresarial Não pode usar a expressão "Banco" RCPJ . Uso individual.º Wangney Ilco 41 de 81 www.093.448-67) Junta Comercial (art. CC) Registro Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Porém. Variabilidade ou dispensa do Intransferibilidade das quotas a capital social – quotas-partes terceiros. venda ou compartilhamento deste arquivo. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. direitos e deveres. Singularidade de votos– cada sócio Indivisibilidade do fundo de reserva tem direito a um só voto Prof. LCoop) Modo de administração e fiscalização Denominação . Deve ter o mínimo necessário de SALVO impossibilidade técnica de associados à administração. há entendimento de que seja inscrita no RCPJ. Wangney Ilco – Aula 12 Quórum para a assembleia funcionar é fundado no nº de sócios presentes à reunião e não no capital social. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.br . Proibida a reprodução. 47).º Wangney Ilco 42 de 81 www.Cooperativas LIMITADA ILIMITADA Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.exponencialconcursos. Conselho Fiscal – fiscaliza a administração da cooperativa.4 – Responsabilidade dos sócios da cooperativa Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).5 – Órgãos e administração das sociedades cooperativas Assembleia Geral (art. Porém o estatuto poderá criar outros órgãos de administração. Prof. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela AG e possuem mandato não superior a 4 anos. Responsabilidade dos sócios . 38) – é órgão supremo da cooperativa com poderes para decidir os negócios e vinculam a todos os associados. Uso individual.com. Diretoria e Conselho de Administração – responsável pela administração das sociedades cooperativas (art.448-67) Pelo valor do prejuízo Pessoal.458. venda ou compartilhamento deste arquivo. solidária e ao Valor das social e sua ilimitadamente pelas suas quotas participação nele obrigações sociais 1. 1. 448-67) Tratamento diferenciado e favorecido Regime único de Obrigações Acesso ao Preferência arrecadação .com.2 – Quem pode ser considerado ME e EPP? Microempresa e Empresa de Pequeno Porte Sociedade Sociedade Empresário EIRELI Empresária Simples Individual RECEITA BRUTA ANUAL MICROEMPRESA até R$ 360 mil EMPRESA DE RECEITA BRUTA ANUAL entre PEQUENO PORTE R$ 360 mil e R$ 3. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. aquisição impostos e trabalhistas e crédito e ao bens/serviços pelos contribuições previdenciárias mercado poderes públicos SIMPLES NACIONAL 2.1 – Legislação aplicável às ME e EPP Tratamento diferenciado e Constituição favorecido Federal Simplifica obrigações Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Wangney Ilco – Aula 12 2. Estados e Municípios Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Legislação previdênciárias e creditícias ME e EPP Também chamado de Estatuto da ME e EPP LC nº 123/2006 Estabelece Normas Gerais no âmbito da União.6 milhões Prof.458.exponencialconcursos. venda ou compartilhamento deste arquivo.º Wangney Ilco 43 de 81 www. (arts. tributárias.br . 146. 170 e 179) administrativas. Uso individual.Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP) 2. Proibida a reprodução. Proibida a reprodução. expressamente. Dentre elas (art.br . salvo as de consumo (estas não estão excluídas). Cooperativa.. estão excluídas do regime diferenciado da ME e EPP. 2.3 –ME e EPP: Inscrição e Baixa .§4º):  Que possua outra pessoa jurídica participante de seu capital social. sucursal.458. venda ou compartilhamento deste arquivo.. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.º Wangney Ilco 44 de 81 www. a unicidade e a simplicidade no processo de registro e inscrição nos 3 âmbitos de governo (União.. Estados e Municípios).exponencialconcursos.No mais. Wangney Ilco – Aula 12 ME EPP R$ 360mil R$ 3. 2. Bancos e instituições financeiras.. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.  Resultante de cisão ou outra forma de desmembramento.é o pequeno empresário que trabalha por conta própria: Prof.  Cuja sede seja no exterior – ou seja. algumas pessoas jurídicas.. Uso individual.a LC 123/06 possibilita a desburocratização.4 – Microempreendedor Individual . 3º. ... ela é filial...com.MEI O MEI também possui previsão na LC 123 ..448-67) Sociedades por ações. agência ou representação.6 milhões Receita Bruta Anual Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Já é criada na EIRELI forma de EIRELI Derivada .exponencialconcursos.EIRELI Constituição da EIRELI Só pode figurar numa única Originária . Benefício .transformação de É titular de todo o capital social outro tipo social em EIRELI Prof. Proibida a reprodução.br . independente da receita bruta Estão impedidos de ser MEI:  Quem possui mais de um estabelecimento. sócio ou administrador. Wangney Ilco – Aula 12 Receita Bruta até R$ 60 mil Empresário Optante pelo Simples Nacional individual MEI . 44.CC) competente: RPEM ou RCPJ Titular de todo o capital social Constituída por única pessoa **Pessoa Natural ou Jurídica EIRELI Totalmente integralizado Capital social Não inferior a 100 salários- mínimos vigente Firma ou Denominação + Nome empresarial "EIRELI" Pessoa natural . Uso individual. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.458. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Simples Nacional opção de recolhimento em valores fixos mensais. como titular. venda ou compartilhamento deste arquivo.448-67) 3.º Wangney Ilco 45 de 81 www.com.  Quem participa de outra empresa.Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) Pessoa Jurídica de *Inscrição no registro Direito Privado (art.  Quem contrata empregado. Não esteja impedido de ser MEI microempreendedor individual de impostos e contribuições do Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). .º Wangney Ilco 46 de 81 www.......com. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.087 Sociedade anônima . será no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (RCPJ). privativo dos administradores que tenham os necessários poderes. (. Wangney Ilco – Aula 12 4.SE o contrato social prever  RESPONSABILIDADE LIMITADA perante terceiros até o valor da quota..2 – Nome empresarial .1 – Constituição e contrato social . venda ou compartilhamento deste arquivo.. Vejamos: Nome empresarial sociedade Omissão da expressão limitada responsabilidade SOLIDÁRIA e ILIMITADA dos administradores que Sempre com expressão assim omitirem "limitada" ou "Ltda" Firma Denominação Nome de um ou mais sócios .448-67) 4. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Uso individual. as regras que vimos para as sociedades simples pura também podem ser empregadas para as limitadas 4..Sociedade Limitada Restrita (limitada) ao valor das quotas Responsabilidade dos sócios Todos são solidários pela integralização do capital social Sociedade Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).exponencialconcursos.458. se simples. Limitada Sociedades simples - subsidiariamente Regras próprias Art. 1. Deve designar o pessoas físicas Pode conter objeto da sociedade Prof.br .) Com relação ao contrato.  RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA pela integralização do capital social. Proibida a reprodução..052 a 1.se tratar-se de empresária o registro será na Junta Comercial. 458.º Wangney Ilco 47 de 81 www. Uso individual. fiscalização. etc. Cada sócio pode possuir uma Capital social iguais ou desiguais ou mais quotas A quota não pode ser fracionada A quota é indivisível em relação à sociedade Mas pode ser partilhada quando transferida a terceiro ou sócio Quota social Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.3 – Capital Social da sociedade limitada Sócios são solidários pelo valor exato dos bens.4 – Princípios do Capital Social Princípios do capital social Intangibilidade Realidade Unidade Não pode distribuir O capital deve refletir Não comporta divisões lucros com prejuízo do o valor exato das entre filiais.exponencialconcursos. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. até 05 Contribuição em anos do registro da sociedade qualquer especie de bens Proibida a contribuição em serviços Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).br . Dividido em quotas.exame de lucros dissolução da sociedade livros. Status de sócio . venda ou compartilhamento deste arquivo. Proibida a reprodução.com. por capital participações exemplo Prof. 4. Wangney Ilco – Aula 12 4.448-67) NATUREZA Direito Patrimonial Direito Pessoal Participação nos Partilha do ativo . 458. Proibida a reprodução.com.cedente e averbada para cessionário são solidários ter eficácia pelas obrigações anteriores 4. Deve ser Até 2 anos . Uso individual. o credor PODERÁ requerer a PENHORA DAS QUOTAS DO SÓCIO DEVEDOR .º Wangney Ilco 48 de 81 www.exponencialconcursos. Se dissolvida a sociedade - executa-se a parte que couber ao sócio na liquidação Quota = Montante C/ Base na situação efetivamente realizado.448-67) Então.executa-se os lucros que couber ao sócio.br .execução Bens insuficientes . patrimonial na data da Regra geral: Quota resolução será liquidada Em balanço patrimonial Apuração dos especial haveres Paga em dinheiro em 90 dias da liquidação SALVO estipulação contratual em contrário Prof.5 – Cessão de quotas na sociedade limitada Não depende de audiência Para sócio dos demais sócios Cessão de quotas Se não houver oposição de Para terceiros total ou parcial 1/4 do capital social Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. venda ou compartilhamento deste arquivo. Wangney Ilco – Aula 12 4.6 – Penhora de quotas Busca de outros bens em nome do sócio devedor Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Não cumpriu => MORA MAIORIA DOS DEMAIS SÓCIOS decidem pela Ou Indenização: Ou Redução da quota + danos quota dele ao emergentes da Ou Exclusão do montante mora sócio remisso realizado Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Proibida a reprodução.º Wangney Ilco 49 de 81 www.448-67) Quotas do sócio remisso Redução do capital e exclusão do remisso Transferir para Tomar para si terceiros 4.exponencialconcursos. Wangney Ilco – Aula 12 4. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Uso individual.458. venda ou compartilhamento deste arquivo.7 – Sócio remisso na sociedade limitada SÓCIO REMISSO Notificação da sociedade: 30 dias para cumprir a obrigação de integralizar o capital Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).com.8 – Direito de retirada do sócio Notificação aos demais sócios Sociedade de prazo indeterminado Retirada do sócio 60 dias de da sociedade antecedência (vontade própria) Justa causa Sociedade de prazo provada determinado judicialmente Prof.br . Proibida a reprodução.pondo em risco a continuidade da empresa Em reunião ou assembleia específica - observância do direito de defesa Prof. venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual. 1.br .º Wangney Ilco 50 de 81 www.458. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.004) dos demais sócios No cumprimento Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Wangney Ilco – Aula 12 Retirada do sócio dissidente (vontade própria) Operação de Operação de Modificação do Fusão ou Transformação.com. 4. quando contrato Incorporação prevista no contrato Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).exponencialconcursos.9 – Exclusão do sócio da sociedade limitada Sócio Remisso Faculdade maioria (art.448-67) Exclusão do de suas sócio obrigações por falta grave Iniciativa da maioria dos sócios - JUDICIALMENTE Incapacidade superveniente Sócio declarado Exclusão de falido pleno direito - imediata A requerimento Sócio cuja quota do credor do foi liquidada sócio-devedor Desde que prevista no contrato social Pela maioria dos sócios = mais da metade do capital Exclusão por Justa Causa Sócio . 10 .º Wangney Ilco 51 de 81 www.004) 4. §1º). Proibida a reprodução. Wangney Ilco – Aula 12 4. 1. 1. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Pelo dano emergente da mora .exponencialconcursos.055.448-67) ilimitada. venda ou compartilhamento deste arquivo.080) .11 – Administração da sociedade limitada Nomeado em Ato Mais da metade do Capital separado Administrador SÓCIO Nomeado em Contrato Social Três quartos do Capital Unanimidade Quando Capital não integralizado dos sócios Administrador não-sócio 2/3 do capital Quando Capital integralizado social Investidura: até 30 Dez dias seguintes: Administrador dias para assinar averbar nomeação nomeado ato termo de posse .458. dos sócios Pela deliberação contrária (infringente) à lei ou ao contrato social (art. mesmo aquele que já integralizou a sua quota.com. no registro separado livro de atas competente Prof. Uso individual. Pela integralização do capital social-Todos são solidários. 1.responsabilidade Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.br .Responsabilidade dos sócios da sociedade limitada Sociedade Responsabilidade Restrita (limitada) ao valor Limitada dos sócios das suas quotas Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).responde o sócio remisso (art. Pela exata estimação dos bens (capital social) - Todos são solidários até 5 anos da constituição da Responsabilidade sociedade (art. Proibida a reprodução..) 4.. militar.º Wangney Ilco 52 de 81 www.6 também se aplicam à sociedade limitada por força do art. ..13.) Não podem Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. separado metade do Capital Social 4.448-67) administrar Condenados (vedação a cargo público.12 – Administração . solidária perante a Conselho Fiscal sociedade/terceiros por culpa no desempenho de suas funções. público.. crime falimentar. venda ou compartilhamento deste arquivo. 4. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.exponencialconcursos.Impedidos Impedidos por lei especial (serv.458.1. Uso individual.053 que estabelece a subsidiariedade das normas da sociedade simples.14 – Conselho Fiscal Resp.com.. 3 ou mais membros e Órgão Facultativo suplentes Depende de previsão Sócios ou não Eleitos em assembleia contratual residentes no país anual de sócios Prof..br . as regras que vimos acerca da responsabilidade dos administradores dasociedade simples no tópico 6. 1. Wangney Ilco – Aula 12 Sócio: 2/3 do Capital Nomeado pelo Social Contrato Social Não-sócio: 3/4 do Capital Administrador Social DESTITUIÇÃO Nomeado em Ato Sócio ou não: Mais da Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).Responsabilidade dos administradores da sociedade limitada . nomeação e destituição dos liquidantes. quando o contrato não estabelecer. •Pedido de concordata. Cônjuge ou parente de administrador até 3º grau E quais seriam as ATRIBUIÇÕES do Conselho Fiscal????  EXAMINAR livros e papeis. •Designação e destituição dos administradores. e LANÇAR no livro de atas e pareceres. Uso individual.br .448-67) ou quando os administradores retardarem por mais de 30 dias. fusão e dissolução. •Modo de sua remuneração. Prof. •Incorporação.  ASSEMBLEIA  NÚMERO DE SÓCIOS MAIOR QUE 10.exponencialconcursos. •Modificação do contrato. Proibida a reprodução.  APRESENTAR à assembleia anual dos sócios parecer dos negócios.com. Wangney Ilco – Aula 12 Os proibidos de administrar Membros dos demais órgãos da sociedade ou da controlada Conselho Fiscal - Proibidos Empregados da sociedade ou da controlada ou dos administradores Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). 4. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. •Cessação da liquidação.º Wangney Ilco 53 de 81 www.15 – Deliberações dos sócios Dependem da deliberação dos Sócios em assembleia ou reunião: •Aprovação das contas dos administradores. venda ou compartilhamento deste arquivo.  CONVOCARa assembleia dos sóciosocorrendo motivos graves e urgentes Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. ao menos trimestralmente.458. fraudes ou crimes.  REUNIÃO  ATÉ 10 SÓCIOS.  DENUNCIAR erros. assembleia Demais convocações: prazo de 5 dias Dispensa de TODOS os sócios declaram por escrito Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).448-67) resultado econômico e qualquer outro assunto que conste da ordem do dia. Proibida a reprodução.exponencialconcursos. Wangney Ilco – Aula 12 Mínimo de 3 convocações Convocação 1ª conv. venda ou compartilhamento deste arquivo. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.458.com. retardam por mais Administradores retardam Não atendimento em 8 dias de 30 dias OU por por mais de 60 dias do pedido de convocação motivos graves e fundamentado urgentes Titulares de no mín. Uso individual. Convocação Assembleia Por sócios = Mais de Pelo Conselho Por sócio 1/5 do Capital Social Fiscal Adm.br .: prazo de 8 dias para realizar a da assemb. 3/4 do 1ª convocação capital social QUORUM de instalação Qualquer número de 2ª convocação sócios presentes 4.16 – Quorum de deliberação Prof. convocação cientes da realização da assembleia Assembleia de sócios SE os sócios decidirem por escrito sobre DISPENSADA o objeto da assembleia Realizada nos 4 primeiros meses após o término do exercício social Periodicidade mínimo Para Tomar as contas dos administradores uma vez ao e designá-los quando for o caso ano Deliberar sobre o balanço patrimonial e de Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.º Wangney Ilco 54 de 81 www. 076. Uso individual.1. 1.076.º Wangney Ilco 55 de 81 www.1.IIIc/ Absoluta do não quando em ato separado c 1. ou Art. I Fusão. I Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.458. c/c 1. Transformação da sociedade Art. venda ou compartilhamento deste arquivo. 1071.Art.071.III Demais assuntos Art.exponencialconcursos.VI cessação do estado de liquidação.114 Modificação do contrato Art. 1. Social Nomeação de administrador não.VII Capital Social julgamento de suas contas c/c 1.033.071.076. 1071.076.1.071. II Maioria Destituição de administrador sócio ou Art. Judicial) Art.033.071. incorporação.§1º nomeado por contrato Mínimo de 2/3 do Cap. Wangney Ilco – Aula 12 Quorum Assunto Código Civil Nomeação de administrador não.071.1.076. Proibida a reprodução.1061 sócio: C. 1.br .VIII c/c 1076.IVc/c metade do 1.Social totalmente integralizado Nomeação de administrador sócio Art.061 sócio: Capital Social parcialmente integralizado UNANIMIDADE Dissolução da sociedade de prazo Art. 1.071. I Mínimo de 3/4 do Capital Social Nomeação administrador sócio Art.076. 1. 1.1. mais da quando não estabelecido no contrato 1.071.II quando feita em ato separado c/c 1.II do Capital Social determinado Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Art.I administradores Maioria simples do Nomeação e destituição dos liquidantes e Art.448-67) Destituição de administrador sócio Art.1.076. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.III Prof. 1. III prazo indeterminado Exclusão por justa causa de sócio Art.004. V c/c 1. II Capital Social – Remuneração dos administradores. dissolução. quando de Art.com.Art. II Dissolução da sociedade.V c/c 1.1.076. II capital social Pedido de concordata (Recup.085 Exclusão do sócio remisso Art.063. §único Aprovação das contas dos Art. 448-67) REDUÇÃO do capital social Perdas Irreparáveis Quando excessivo em quando integralizado relação ao objeto social Redução do valor nominal Restituição aos sócios de das quotas parte das quotas Efeitos a partir da averbação OU dispensa das prestação no RPEM da ata da assembleia ainda devidas Prof. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.458.17 – Direito de preferência Para participar do aumento do capital social Direito de Deve ser exercido até 30 Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).br . venda ou compartilhamento deste arquivo.º Wangney Ilco 56 de 81 www. preferência dias após a deliberação P/ sócio: NÃO depende de audiência dos demais sócios Poderá ser cedido para sócio ou terceiro P/ terceiro: SE não houver oposição de mais de 1/4 do capital 4.exponencialconcursos. Proibida a reprodução.com. Wangney Ilco – Aula 12 4. Uso individual.18 – Redução do capital social Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. 448-67) que por ela o juiz NÃO poderá decidir de ofício. Observemos Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Wangney Ilco – Aula 12 5.em detrimento do consumidor: Abuso de Direito A decisão judicial pode ser de ofício Excesso de poder Infração da lei Desconsideração da Fato ou ato ilícito personalidade jurídica . Uso individual.. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. da personalidade jurídica . quando lhe competir intervir..com.CÓDIGO CIVIL Requerimento de parte ou do MP Decisão Judicial Obrigações estendidas aos sócios ou administradores Esta situação acima está prevista no art. Proibida a reprodução.CDC Violação do estatuto ou contrato Falência ou estado de insolvência Má administração Encerramento ou inatividade Prof.Desconsideração da personalidade jurídica Desvio de Finalidade Abuso da personalidade Desconsideração Confusão Patrimonial Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).458. .br . venda ou compartilhamento deste arquivo.º Wangney Ilco 57 de 81 www. somente a requerimento da parte ou do Ministério Público.. 50 do Código Civil e é chamada de Teoria Maior da Desconsideração da Personalidade Jurídica.exponencialconcursos. Sociedades anônimas 1.br . 80. venda ou compartilhamento deste arquivo. Prof.2– Constituição da sociedade anônima Requisitos Modalidades de Providências preliminares constituição complementares (art. Companhia fechada. constituição. Wangney Ilco – Aula 12 Aula 04 – Dissolução e liquidação. denominação limitada ao ações .com.LSA) •Subscrição •Subscrição pública: (promessa) do capital prévio registro na •Não pode funcionar social por pelo menos CVM. 10% em constitutivos dinheiro do preço de •Subscrição particular: emissão das ações. capital em dinheiro. integralização do capital social.448-67) Nome: Capital social típico de sempre Responsabilidade: dividido em empresa. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Companhia sem arquivar e 2 pessoas aberta. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).exponencialconcursos.LSA) (art. Operações societárias. à "companhia" emissão das indivisível empresária ações subscritas ordem ou"Cia" não em relação ou adquiridas pública e aos pode vir no à Cia.94.458. publicar os atos •Entrada mín. 1. Proibida a reprodução. não necessita de •Depósito no BB do inscrição na CVM.a Sempre não contrário .82 a 93. controle.1– Introdução Sociedade anônima Objeto: Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. A expressão preço de ação é sociedade à lei.º Wangney Ilco 58 de 81 www. Sociedades anônimas: classificação. 1. LSA) (art. bons final costumes. extinção e modificação. resultados sociais. órgãos societários e administração. Uso individual. 448-67) 1. •Intermediação de instituição •Deliberação dos subscritores em financeira. correção monetária e Por conta e risco do remisso multa (até 10%) Deliberação da AG .166) Reforma do estatuto: deliberação da AGE Emissão de ações no limite do Capital autorizado: deliberação AG ou CA Prof.com. declara a constituição da SA. venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual.458. •Projeto do estatuto social •Não ocorre a publicidade na emissão Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.br . fundadores todos os subscritores. organizado e assinado das ações a serem subscritas. •Somente companhia ABERTA.173) Credores quirografários podem se opor no prazo de 60 dias da publicação da ata (art. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. pelos fundadores e pela instituição •Companhias fechadas e abertas. Wangney Ilco – Aula 12 Subscrição Pública do capital Subscrição Particular do capital social de uma SA social de uma SA •Registro prévio na CVM •Procedimentos mais simples.º Wangney Ilco 59 de 81 www. •Prospecto. Assembleia geral ou por escritura •Estudo de viabilidade econômica e pública em cartório. após a subscrição de todo o capital social.por perdas até o limite do prejuízo acumulado ou capital excessivo Redução (art.174) Capital social Correção monetária: deliberação da AGO Coversão de debêntures ou partes Aumento beneficiárias em ações (art. considerando-se financeira. financeira intermediária •Assembleia geral de fundação. Proibida a reprodução.exponencialconcursos.3– Capital social Companhia escolhe Execução contra o remisso e os OU Mandar vender as ações em responsáveis solidários bolsa de valores P/ cobrar importâncias devidas: juros. Proibida a reprodução. venda ou compartilhamento deste arquivo.com. aos acionistas sem redução do capital) As ações ainda podem ser classificadas conforme à FORMA DE TRANSFERÊNCIA de sua titularidade (art. Uso individual. Vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.4– A ação Valor nominal: capital social dividido pelo nº de ações. 35). Wangney Ilco – Aula 12 Nota: CA – Conselho de Administração. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Preço de emissão: desembolso realizado pelo Ações. 20. 31). Prof. AG – assembleia-geral. É um ato formal (art. 1. LSA):  NOMINATIVAS: as ações circulam por meio de registro no livropróprio da sociedade anônima emissora.º Wangney Ilco 60 de 81 www. Mesmo valor para todas as ações Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). reembolso. AGO – assembleia-geral ordinária.exponencialconcursos.br .458. Sem vantagens preferências: amortizadas (antecipadas ou preferências dividendos. AGE – assembleia-geral extraordinária.  ESCRITURAIS: são mantidas em contas de depósito em nome de cada acionista junto a uma instituição financeira autorizada pela CVM. subscritor como participação sociedade anônima Valor patrimonial: patrimônio líquido dividido pelo número de ações. São desprovidas de certificado (somente exibição do extrato) e circulam pelo registro nos assentamentos da instituição financeira depositária (art.448-67) Espécies de ações Ações Ações ordinárias Ações de fruição preferenciais Direito voto e outros Possui vantagens e Substitui ações comuns. com.  Amortização: antecipação da estimativa de quinhão correspondente à partilha. Aberta Mercado de Balcão: Mercado primário . Proibida a reprodução. Ações Ordinárias Companhia (divididas em classes) FECHADA X Ações Preferenciais Companhia (divididas em classes) ABERTA Obs.448-67)  Reembolso (recesso): operação destinada em favor do acionista dissidente para desligá-lo da companhia. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Fechada acionistas. Uso individual. venda ou compartilhamento deste arquivo. Somente para esclarecer:  Resgate: operação destinada a retirar as ações definitivamente do mercado.exponencialconcursos.mercado de (valores novos) e secundário.29) Os recursos são obtidos somente entre os Cia. capitais-CVM Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). SEM ações ao público.º Wangney Ilco 61 de 81 www.: Ressalta-se que NÃO é possível dividir em classes as ações ordinárias da companhia ABERTA. Cia.5– Classificação: Cia Aberta e Cia Fechada Bolsa de Valores-mercado secundário- negócios contínuos de valores mobiliários. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.458. Sociedade Ações só podem ser negociadas após Anônima realizado 30% do preço de emissão (art. Prof. Wangney Ilco – Aula 12 1.br . exponencialconcursos.6.1– O direito de voto Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Assegura maioria dos votos nas deliberações e elege a maioria dos administradores Prof. Uso individual.br .. Direito de voto Para acionistas que representem mín. Wangney Ilco – Aula 12 1.6. venda ou compartilhamento deste arquivo.1.448-67) O estatuto poderá prever limite de 1 ação ordinária=1 votos para cada acionista voto nas deliberações da AG Vedado voto plural: mais de um voto para cada ação. Proibida a reprodução.) Direito de retirada 3.com..º Wangney Ilco 62 de 81 www. Direito de preferência para subscrever valores mobiliários (ações. Voto múltiplo - 10% do capital Deve ser permitido para requerido até eleição dos Cada ação possui tantos votos quantos 48h antes da AG conselheiros (CA) sejam os conselheiros 1.6– Os direitos essenciais dos acionistas Participar dos lucros Participar do acervo da Cia em caso de liquidação Direitos essenciais dos Fiscalizar a gestão dos negócios acionistas Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). ou grupo sob acordo de votos ou controle comum Tem poder efetivo para dirigir as E é titular de direitos de sócio de atividades e orientar o forma permanente funcionamento dos órgãos da Cia.1 – Poder de controle Acionista controlador Pessoa física ou jurídica. debêntures. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.458. Este é um instrumento de proteção aos acionistas minoritários.br . 254-A.458.6. 1. Proibida a reprodução.com. integrante do bloco de controle. estando assegurado um valor mínimo definido pela LSA. venda ou compartilhamento deste arquivo. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.448-67) Compra e venda de ações Preferência para adquirir ações Acordo de acionistas sobre O exercício do direito de voto O poder de controle 1. o novo controlador de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia. mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle.2– Direito de preferência Direito de preferência Também na emissão Também no caso de debêntures Estatuto ou AG de conversíveis em O acionista fixa prazo para capitalização ações. Wangney Ilco – Aula 12 ”TAG ALONG” – é uma expressão que significa que o adquirente do controle da companhia aberta se obrigará a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas. no subscrição em beneficiárias preferência mín. Além disso. bens conversíveis em ações Prof. Uso individual. 30 dias. aquele acionista minoritário que estiver descontente com a mudança de controle da companhia poderá alienar as suas ações. assegurando o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto.º Wangney Ilco 63 de 81 www.exponencialconcursos.1. conforme o art. Desta forma. §4º.2– Acordo de acionistas Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. conforme o Art.254-A. bônus de poderá ceder o exercer a de créditos ou subscrição e parte seu direito de preferência. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).6. a diretoria e o conselho fiscal. o conselho de administração. ações •Pode ser convertida em ações Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.8. Proibida a reprodução. liquidação e dissolução Autorizar os administradores a declarar falência e pedir recuperação judicial Quando Não cumprir Suspender o exercício dos direitos dos acionistas obrigação do estatuto/lei Deliberar sobre a avaliação dos bens usados para formar o capital social Prof.exponencialconcursos. a assembléia-geral. •Prazo máx.º Wangney Ilco 64 de 81 www. •Emitidas dentro do limite •Somente Cia. fechada observar regras da CVM de Capital Autorizado. Uso individual. 1. Wangney Ilco – Aula 12 3. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.com.8– Órgãos da sociedade anônima .br . valor superior ao nominal.SE dispuser.de 10 anos •Pode assegurar juros.. ou •Não confere direitos privativos de acionistas.7– Outros valores mobiliários Parte beneficiárias Debêntures Bônus de subscrição •Títulos negociáveis •Título negociável que dá •Títulos negociáveis direito a crédito conforme Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). •A Cia pode adquirir sua do CA se o estatuto assim exceto o de fiscalização própria debênture .1– Assembleia-Geral (AG) Reformar o estatuto Eleger e destituir administradores e fiscais Deliberar anualmente sobre as contas dos administradores e demonstrações financeiras Autorizar emissão de debêntures e partes beneficiárias Competência privativa da AG Deliberar sobre operações societárias.448-67) 1. venda ou compartilhamento deste arquivo. •Sem valor nominal •Confere o direito de •Estranhos ao Capital escritura ou certificado subscrever as ações do •Confere crédito eventual •Com valor nominal Capital Social mas condicionado a lucros expresso em moeda •Emissão depende de nacional deliberação da AG. •Pode ser convertida em lucro e reembolso.458. 8 2ª Conv.5 dias Cia Aberta dias antecedência antecedência Titulares de no mín.458. Quorum qualificado – aquele necessário para tratar dos temas elencados no art. Quando AG Quando AG SE NÃO atender SE NÃO atender atrasada UM mês e atrasada 60 dias pedido fundamentado pedido p/instalar motivos urgentes ou nos casos em de convocação em 8 lei/estatuto Conselho Fiscal graves dias 1ª Conv.5 Cia Fechada dias antecedência dias antecedência Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.mín. Porém.º Wangney Ilco 65 de 81 www. o quorum qualificado é de NO MÍNIMO METADE DO CAPITAL SOCIAL COM DIREITO A VOTO.com.448-67) 1ª Conv. venda ou compartilhamento deste arquivo. .exponencialconcursos.mín. 5% C. ok? Prof. NOVO empateOUnova AGOUdecisão judicial. 136 da LSA. Uso individual.br . o estatuto pode ainda exigir quorum maior.2/3 do capital c/ direito a voto instalação Qualquer número de 2ª convocação acionistas presentes Qual o quorum de deliberação para aprovar as matérias na AG?  MAIORIA ABSOLUTA de votos – desconsidera os votos em branco. Proibida a reprodução.  EMPATEverica-se o estatuto.15 2ª Conv. . Votante Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). .Social . Assim. 1/4 do capital c/ direito a voto 1ª convocação AGE reforma do estatuto: QUORUM de titulares de no mín. Wangney Ilco – Aula 12 Competência p/ convocar a AG-demais hipóteses Conselho Qualquer Acionistas=mí Acionistas=mín Fiscal acionista n. ESTATUTO OMISSONOVA AG no mínimo em 2 meses. 5% C. . Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. para os demais temas. como regra. devido a relevância do tema. cujo quorum de instalação de no mínimo 2/3 do capital social com direito a voto em primeira convoação. Portanto. do acionista da sociedade anônima tem origem na sua discordância com deliberações da AG previstas no art.exponencialconcursos. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.8. 137. 1. •Mudança do objeto da companhia. Portanto. •Alterar preferências. beleza? Ocorrendo a aprovação daquelas matérias.8. conforme já tratamos.com. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). •Criação de partes beneficiárias. •Cessação do estado de liquidação da companhia.2– Assembleia-Geral Ordinária (AGO) Tomar contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras Deliberar sobre o lucro líquido e distribuição de dividendos AGO .br .458. expressamente a LSA.3– Assembleia-Geral Extraordinária (AGE) A AGE pode ser realizada a qualquer tempo e terá por objeto os demais temas não relacionados para a assembleia-geral ordinária. vantagens e condições de resgate ou amortização de ações preferenciais. basta sabermos os quatro temas previstos para a AGO. •Operações societárias e dissolução da companhia.matérias Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal Aprovar a correção monetária do capital social 1. as matérias relacionadas ao direito de retirada são aquelas elencadas no quadro acima “quorum qualificado”.1. Wangney Ilco – Aula 12 QUORUM QUALIFICADO: mín. o quorum da AGE será Prof.1. Uso individual. a aprovação de certas matérias na AG dá o direito ao acionista dissidente de retirar-se da sociedade.8. ou de recesso. No entanto.º Wangney Ilco 66 de 81 www.1– Direito de retirada O direito de retirada. venda ou compartilhamento deste arquivo. qualquer tema diferente daqueles é tratado em AGE. 136 Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. o acionista tem o prazo decadencial de 30 dias contados da publicação da ata da AG que aprovou a matéria para retirar-se da sociedade. •Participação em grupos de sociedades. Portanto. •Redução do dividendo obrigatório. Proibida a reprodução.448-67) da LSA.p/ tratar dos seguintes assuntos: •Criação ou aumento de classe de ações preferenciais. 50% das ações com direito a voto . LSA)? Bem. ou criação de nova classe mais favorecida.1. 1. excetuando-se as matérias grifadas. E quais seriam essas matérias (art. destaca que a REFORMA DO ESTATUTO exige AGE. Autoriza a alienação de bens do ativo não circulante.448-67) Obrigatório: na Cia.2. 239) Mandato: prazo máx. Permitido reeleição...8. Proibida a reprodução. onde pode ser exercida pela Diretoria (obrigatória) e Conselho de Administração (facultativa). 1.com.br . quando o estatuto autorizar.1– Conselho de Administração (CA) Conselho de Administração (CA) Regra: órgão facultativo Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.3 anos. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros..8. fiscaliza os diretores e fixa suas atribuições Conselho de administração Delibera sobre emissão de ações e bônus de subscrição.458. SE o estatuto permitir. Representantes dos empregados podem ser membros. 1.º Wangney Ilco 67 de 81 www. na de Deliberação colegiada . destitui.mín. aberta. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. venda ou compartilhamento deste arquivo. Elege.2–Administração da SA . Pode ser destituído a qualquer tempo pela AG.A administração da SA é conhecida por ser uma administração DUAL. 3 capital autorizado e na sociedade de membros eleitos pela AG.exponencialconcursos. economia mista (art. Uso individual. Wangney Ilco – Aula 12 o normal previsto para a assembleia-geral: ¼ do capital social com direito a voto. SE o estatuto não for contrário Convoca a AG quando julgar conveniente Prof. O CA e Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).8. Diretores o estatuto podem regular seus atos.).aberta) Agir como se o Deve declarar Manter reserva Guardar negócio fosse os valores sobre os informações próprio (probidade mobiliários que e cuidado) negócios sigilosas possui Prof.3– Administradores: impedimentos e deveres Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Estatuto define: Número de diretores (máx. venda ou compartilhamento deste arquivo..º Wangney Ilco 68 de 81 www..br .com. 1. Aberta) Deveres dos administradores Informação Sigilo Diligência Lealdade (cia. crime falimentar..2. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Pode constituir mandatários.8. modo de substituição e atribuições e poderes de cada um.) Não podem Condenados administrar (vedação a cargo público.exponencialconcursos. Proibida a reprodução.458. .. público. devendo especificar os poderes no instrumento. Uso individual.2– Diretoria Prazo de gestão: até 3 anos e permitida a reeleição Até 1/3 dos membros do CA podem ser eleitos diretores Regra: qualquer diretor pode representar a Cia.2. Wangney Ilco – Aula 12 1. militar. ou mín.448-67) Impedidos por lei especial (serv.aberta) (cia.) Declarados inabilitados pela CVM (Cia. Prof.2.448-67) DECIDIR por informar e responsabilizar os administradores.8.exponencialconcursos. Wangney Ilco – Aula 12 Dever de INFORMAR À AG mediante Comunicar à Fatos ou atos Declaração no pedido de no mín. companhia. Uso individual.br . os benefícios deliberação da entender que ou vantagens AG ou da porá em risco recebidos. contratos de trabalho de diretores. Proibida a reprodução. qualquer Cabe à CVM p/ ato ou fato iniciativa própria. bolsa de valores relevantes - Termo de 5% do CS: e divulgar na poderá se posse: os aquisição/alienação imprensa fatos recusar a Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.4– Responsabilidade dos Administradores A responsabilidade é da sociedade Ato regular de gestão Administrador não é pessoalmente responsável Resposanbilidade dos administradores Agiu com culpa ou dolo.458. valores dos valores relevantes e divulgar e mobiliários de mobiliários de que é qualquer informar SE que é titular titular. venda ou compartilhamento deste arquivo.com. pedido de administradores ou qualquer acionista Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. só se for conivente ou omisso. a relevante. 1.º Wangney Ilco 69 de 81 www. mas da SA dentro dos seus poderes Responsabilidade Violação do estatuto ou lei - civil p/ prejuízos atos ilícitos Administrador não responde por atos ilícitos de outros. as administração interesse da condições dos da companhia. (AGO ou AGE) para propor 3 meses da AG Social podem propor Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).  Empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo.JUIZ pode substituídos diretamente prejudicado excluir a responsabilidade Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Regra: deliberação em AG propor ação na omissão de acionistas mín.458. estão IMPEDIDOS de serem eleitos membros do Conselho Fiscal:  Aquelas pessoas impedidas de serem administradores. Prof.  Os membros do CA e da diretoria.º Wangney Ilco 70 de 81 www. venda ou compartilhamento deste arquivo. Wangney Ilco – Aula 12 Prejuízos causados à SA Qualquer acionista pode SE houver oposição da AG. 5 quando o CF não podem ser -acionistas ou não for permanente reeleitos Além disso. 5% do C. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.3– Conselho Fiscal Constituição e funcionamento do conselho fiscal Pedidio de 10% Membros e suplentes Prazo: até a A função é ações c/ dir. Proibida a reprodução. voto eleitos pela AG próxima AGO indelegável ou 5% s/ dir. de 3 e máx.com. de administrador da companhia.exponencialconcursos.8.  Cônjuge ou parente. voto Convocação Os membros Mín.448-67) 1. Ação de responsabilidade Administradores ficam Não exclui outra ação do Boa-fé do administrador e impedidos e são acionista ou terceiro interesse da Cia . Uso individual.br . até terceiro grau. direta ou por meio de preponderância nas CONTROLADA deliberações sociais e o outras controladas. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. de modo Aquela onde a permanente..458. Proibida a reprodução.9 – Sociedade de Economia Mista Constituída mediante prévia autorização legislativa Objeto social . Prof.br . é titular de. venda ou compartilhamento deste arquivo.exponencialconcursos.. Sociedade controladora.funcionamento permanente Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.conforme a lei autorizadora Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). poder de eleger a maioria dos administradores. Uso individual. Wangney Ilco – Aula 12 1.com. Sociedade de Conselho de Administração .é obrigatório Economia Mista Acionista controlador e administradores - mesmos deveres e responsabilidades das demais companhias abertas Conselho Fiscal . Controladoras e Controladas Investidora detém/exerce poder nas decisões da Aquela que está Sociedade investida sob INFLUÊNCIA COLIGADA SIGNIFICATIVA de investidora Influência presumida: investidora for titular de 20% ou mais do capital da investida direitos de sócio que lhe assegurem.448-67) 1.10 – Sociedades Coligadas.º Wangney Ilco 71 de 81 www. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Wangney Ilco – Aula 12 1.10.1 – Participação recíproca REGRA GERAL: PROIBIDA (art. 244, caput) Na aquisição das próprias ações (para permanência em tesouraria ou para cancelamento) Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Proibida a reprodução, venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual. PARTICIPAÇÃO RECÍPROCA Na aquisição de ações de Cia Aberta por suas coligadas ou controladas (deve obedecer às normas da CVM e possível autorização desta). No caso de incorporação, fusão ou cisão, ou de aquisição do controle de sociedade (deve ser mencionada nos relatórios e demonstrações financeiros) Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.458.448-67) 1.10.2 – Responsabilidade dos administradores ... os administradores não podem agir de tal maneira que beneficie ou favoreça qualquer uma das partes, seja a coligada ou a controlada ou a controladora. Caso contrário, responderão perante à companhia pelas perdas e danos resultantes de tais atos... 2- Sociedades em comandita por ações A sociedade em comandita por ações é regulada pelos arts. 280 a 284 da LSA e arts. 1090 a 1092 do CC. Capital dividido em ações Nome empresarial: firma ou denominação. Expressão "Comandita por ações" por extenso ou abreviadamente Só pode constar os nomes dos administradores (gerentes) no nome empresarial, sob pena de resp. ilimitada e solidária Comandita por Administração: somente sócio ou acionista. ações Responsabilidade administradores: subsidiária, mas ilimitada e solidária Nomeação administradores: sem limite de tempo pelo estatuto. Destituição: por 2/3 no mín. do capital. Não se aplica disposições sobre Conselho de Administração, autorização para aumento do capital e emissão de bônus de subscrição Prof.º Wangney Ilco 72 de 81 www.exponencialconcursos.com.br Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Wangney Ilco – Aula 12 3- Dissolução e liquidação de sociedades ....a dissolução abrange três fases: Liquidação Cancelamento da pessoa jurídica Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Proibida a reprodução, venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual. Averba-se no Dissolução-ato Partilha registro de (sentido estrito) inscrição 3.1 – Espécies de dissolução da sociedade Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.458.448-67) Total Extinção da pessoa jurídica. Resolução da sociedade em Parcial relação a sócio: falecimento, retirada e exclusão. Por deliberação social: ata, Extrajudicial distrato, alteração contratual Judicial Sentença judicial Prof.º Wangney Ilco 73 de 81 www.exponencialconcursos.com.br Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Wangney Ilco – Aula 12 3.2 – Casos de dissolução total das sociedades contratuais Dissolução Sociedade contratual Sociedade por ações Sociedade de prazo determinado: pelo Por deliberação da consentimento unânime dos assembléia-geral: no Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Proibida a reprodução, venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual. sócios. mínimo metade dos Sociedade prazo acionistas com direito a indeterminado: pelo voto. consentimento de mais da De pleno direito metade do capital social. Término do prazo Pelo término do prazo contratual, SE nenhum sócio de duração. for contrário e a sociedade não estiver na fase de liquidação. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.458.448-67) Unipessoalidade: falta da Unipessoalidade: SE o pluralidade dos sócios por mínimo de 2 acionistas mais de 180 dias. (ver não for reconstituído até observação abaixo) a assembleia geral ordinária do ano seguinte. Extinção da autorização para funcionamento, na forma da lei. Falência, se empresária Falência Anulação da sua constituição. Por decisão Exaurido o fim social ou Provado que não pode judicial verificada a sua atingir o seu fim social, inexequibilidade. em ação proposta por no mínimo 5% do capital social. 3.2.1 – Liquidação da sociedade contratual Imediatamente providenciar investidura do liquidante Administradores Vedada novas operações, sob pena de (soc.contratuais) responsabilidade solidária e ilimitada Realizar somente atos de gestão inadiáveis Prof.º Wangney Ilco 74 de 81 www.exponencialconcursos.com.br Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Wangney Ilco – Aula 12 Regra: administradores promovem a liquidação OU o sócio pode requerer judicialmente desde logo. No caso de Omissão por mais de 30 dias...... A autoridade competente que indeferiu a autorização para funcionar deve comunicar o Min.Público. Em 15 dias, o MP deve promover a liquidação judicial. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Proibida a reprodução, venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual. Omissão do MP. A autoridade competente nomeia interventor p/ requerer liquidação e administrar até que seja nomeado o liquidante. Pelo contrato Designação OU eleito em deliberação dos sócios Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.458.448-67) (maioria simples do capital) Liquidante (contratuais) Por deliberação dos sócios, SE eleito pode deliberação dos sócios Destituição: a qualquer tempo OU Judicialmente por justa causa a requerimento de um ou mais sócios Deveres do Liquidante Averbar e publicar o instrumento de Arrecadar bens, livros e documentos dissolução da sociedade Ultimar os negócios, realizar o Exigir a integralização de quotas e ativo, pagar o passivo e partilhar o quantias necessárias remanescente Convocar assembleia de quotistas a Confessar a falência e pedir a cada seis meses ou sempre que recuperação judicial necessário Apresentar aos sócios relatório e Averbar instrumento que declara contas finais encerrada a liquidação Prof.º Wangney Ilco 75 de 81 www.exponencialconcursos.com.br Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Proibida a reprodução. salvo acordo ou estipulação contratual.br .  Gravar de ônus reais os móveis e imóveis. Dispensável a autorização quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis 3.º Wangney Ilco 76 de 81 www. Prof. Wangney Ilco – Aula 12 O liquidante.  Pagamento: em dinheiro. Dissolução  Liquidação das quotas: apura-se os haveres referente Parcial às quotas do sócio falecido. Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).2 – Partilha da sociedade contratual Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. DESDE QUE expressamente AUTORIZADO pelo contrato social ou pelos votos da maioria dos sócios.448-67) Partilha Decisão dos sócios antecipada pela maioria de votos Averbação da ata da assembleia no registro próprio Prestação Liquidante convoca Aprovação final das assembleia de sócios contas Encerra-se a liquiidação e extingue-se a sociedade 3. Uso individual.  Contrair empréstimos.2.exponencialconcursos. ainda PODERÁ:  Prosseguir a atividade social.3 – Dissolução parcial da sociedade contratual  Dissolução-ato: averbação da saída do sócio e da respectiva alteração contratual. no prazo de 90 dias da liquidação. excluído ou retirante. venda ou compartilhamento deste arquivo.com.458. º Wangney Ilco 77 de 81 www.004) dos demais sócios No cumprimento Exclusão do de suas sócio obrigações por falta grave Iniciativa da maioria dos sócios - JUDICIALMENTE Incapacidade superveniente Sócio declarado falido Exclusão de pleno direito .com.1 – Casos de dissolução parcial das sociedades contratuais Morte do Regra Geral .3. venda ou compartilhamento deste arquivo. Uso individual.Liquidação da Apuração dos sócio quota social haveres Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).448-67) Sócio Remisso Faculdade da maioria (art. Wangney Ilco – Aula 12 3.458.imediata A requerimento Sócio cuja quota do credor do foi liquidada sócio-devedor Prof. Notificação aos demais sócios Sociedade de prazo indeterminado Retirada do sócio 60 dias de da sociedade antecedência (vontade própria) Justa causa Sociedade de prazo provada determinado judicialmente Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.br . 1.exponencialconcursos. Proibida a reprodução. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Uso individual. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Unipessoalidade: SE o mínimo de 2 acionistas não for reconstituído até a assembleia geral ordinária do ano seguinte.4.pondo em risco a continuidade da empresa Em reunião ou assembleia específica - Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). Proibida a reprodução.448-67) Pelo término do prazo de duração. Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.exponencialconcursos.1– Liquidação da sociedade por ações Liquidação AG determina o modo de dissolução e liquidante pelos órgãos da companhia SE tiver Conselho de Administração . Provado que não pode atingir o seu fim social. Extinção da autorização para funcionamento.nomeia o liquidante Prof. em ação proposta por no mínimo 5% do capital social. na forma da lei. 3.458.com. Wangney Ilco – Aula 12 Desde que prevista no contrato social Pela maioria dos sócios = mais da metade do capital Exclusão por Justa Causa Sócio .br . Por decisão Falência judicial Anulação da sua constituição.4– Dissolução total das sociedades por ações Dissolução Sociedade por ações De pleno direito Por deliberação da assembleia-geral: no mínimo metade dos acionistas com direito a voto. venda ou compartilhamento deste arquivo. observância do direito de defesa 3.º Wangney Ilco 78 de 81 www. DESDE QUE expressamente AUTORIZADO pela assembleia-geral ainda PODERÁ (note essa diferença em relação à sociedade contratual):  Prosseguir a atividade social.. Deveres do Liquidante Averbar e publicar o instrumento de Arrecadar bens.  Contrair empréstimos.º Wangney Ilco 79 de 81 www.  Gravar de ônus reais os móveis e imóveis.exponencialconcursos. Proibida a reprodução. Wangney Ilco – Aula 12 Liquidação Judicial (S. ativo.. realizar o Exigir a integralização de ações.) Extinção de autorização de Pedido de qualquer acionista SE funcionamento . livros e documentos dissolução da sociedade Ultimar os negócios.SE até 30 dias a os administradores ou a maioria dos Cia. se omitir ou interromper por acionistas NÃO promoverem a mais de 15 dias o processo Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).A. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof.2– Partilha da sociedade por ações Decisão da AG ou dos Partilha sócios pela maioria de antecipada votos Prof. O liquidante. liquidação ou a ela se opuserem dissolutório. o Min.Público poderá requerer a liquidação.4. Uso individual.458. Dispensável a autorização quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis 3. venda ou compartilhamento deste arquivo... pagar o passivo e partilhar o quando o ativo não bastar para pagar Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.com.br .448-67) remanescente o passivo Convocar assembleia de acionistas a Confessar a falência e pedir a cada seis meses ou sempre que recuperação judicial necessário Apresentar à AG relatório e contas Averbar instrumento que declara finais encerrada a liquidação . venda ou compartilhamento deste arquivo. se não prevista em contrato/estatuto TRANSFORMAÇÃO - Tipo societário A Se prevista no contrato/estatuto. Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. Proibida a reprodução. Encerra-se a liquiidação e extingue-se a Cia 2. Wangney Ilco – Aula 12 Averbação da ata da assembleia no registro próprio Prestação Liquidante convoca Aprovação final das AG contas Direitos autorais reservados (Lei 9610/98).com. Mudança de tipo societário. o sócio ou acionista possui Direito de Retirada LSA: ao se transformar em Cia pode renunciar ao direito de retirada Tipo societário B Não pode prejudicar os direitos dos credores em qualquer caso Prof.458. independente de dissolução e liquidação Constituição e registro .448-67) Lei das •Quando uma sociedade sociedades anônima estiver Por analogia anônimas envolvida na operação naquilo que o CC for omisso •Para os demais tipos Código Civil societários.exponencialconcursos.Operações societárias Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351.br . Uso individual.º Wangney Ilco 80 de 81 www.regras do tipo social a ser adotado APROVAÇÃO UNÂNIME de sócios ou acionistas. exponencialconcursos. 223. Sociedade C Vejamos outras regras que são comuns a alguns tipos de operações (art.458. 231. 231.448-67) A nova sociedade assume os direitos e obrigações das fusionadas Sociedade A + Sociedade B Operação oposta à fusão: fracionamento da sociedade. as Sociedades de tipos sociedades resultantes também serão iguais ou diferentes abertas (art. Extinção da cindida Cisão parcial: só parte do patrimônio é revertido. A incorporadora assume todos os direitos e Sociedade A obrigações Há a extinção das incorporadas Direitos autorais reservados (Lei 9610/98). venda ou compartilhamento deste arquivo. emprega-se a LSA. Wangney Ilco – Aula 12 Uma ou mais sociedades são absorvidas por outra INCORPORAÇÃO .. Uso individual. LSA) OU depende da conferência da opção Fusão e Cisão de resgate de suas debêntures de. Proibida a reprodução.com. LSA): Depende da prévia aprovação da Companhia assembleia de debenturistas emissora de debêntures Incorporação (art. Há apenas a divisão do capital. A cindida Sociedade B e não é extinta. Sociedade B Sociedade C União de duas ou mais sociedades para o surgimento de outra FUSÃO Nova Sociedade C Extinção das sociedades fusionadas Cópia registrada para Rodrigo (CPF: 351. Por analogia..º Wangney Ilco 81 de 81 www. Se envolver companhia aberta. O CC é omisso em relação CISÃO à cisão Sociedade A Cisão Total: todo o patrimônio é revertido para sociedades novas ou já constituídas.br . Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ Teoria e Questões comentadas Prof. LSA) Prof.